1949年2月3日，北平和平解放。北平新华广播电台将这一消息传向全国。
临江市国民党宪兵团的机要秘书楚香雪正在收听着来自北平新华广播电台的新闻广播。她的叔叔是该宪兵团的团长楚立言。他们的核心任务就是监视江防城防司令陈怀远，防止他投向中共。
而与此同时，临江城防司令陈怀远和他的夫人王玉玲也在听着同样的广播，解放军占领北平，随后开始的和平攻势让一干国民党将领如惊弓之鸟，他们对未来的前途十分悲观。解放军百万大军已经屯兵江边，位于楚头吴尾的临江…
宋太太和罗克文、小马在为宋仁默哀。他们就是临江市地下党，罗克文拿着宋仁用生命换回来的情报掉下了眼泪，同时他们还从情报上得知他们有还有一位叫报春鸟的同志会继续给他们敌方的情报。张弛虽有正式的任命却不直接光明正大的来上任，还要这样行事的目的是想试试临江的水深浅，看看临江市地下党的活动力。张弛一到临江市便被罗克文带着小马等人伏击，险些丧命，这让张弛很震惊，知道临江市是个龙潭虎穴。楚香雪来接头，张弛看到楚香雪很吃惊，他们原来是师生关系，张弛喜欢…
梁冬哥无功而返，只得报告给陈怀远。正碰上刚刚被万荣举和国防部釜底抽薪，调走了心腹部队的陈怀远有火没处撒。于是本来就对国防部有意见的陈怀远亲自来找张弛。双方见面，梁冬哥见到了被打得体无完肤的苏子童。张弛审问没有任何结果，只逼得苏子童胡说八道，陈怀远很不高兴。张弛只能把苏子童送回司令部，但是却有了新的收获，他们在苏子童的床铺下发现了共党的《春声报》。
张弛得意洋洋的拿着报纸来见陈怀远，陈怀远不以为然，认为这更说明苏子童不是共党。张弛同意他的…
陈怀远对于张弛的到来和国防部对待自己的态度很不满，认定自己这样任人宰割是因为没兵没权，于是决定纠集地方武装力量成立一个新军团。这样不管决定以后是投靠谁才能有本钱。特勤连周连长对张弛的命令积极执行。楚香雪看着嗤之以鼻，挖苦周祥林是势利眼，现在不把叔叔楚立言当团长了，就只认张弛，当心到时候得罪了陈怀远死都不知道怎么死，周祥林嘴上反唇相讥，心里发憷。
梁冬哥得知邮局被抄后马上通知了王玉玲，并建议王玉玲派陈怀远的私人幕僚张而已马上过江与共军联络…
蒋玉龙被带回宪兵团，张弛知道蒋玉龙不好对付，于是先来软的，想要重金收买蒋玉龙。蒋玉龙不但拒绝，还没等张弛给自己用刑就弄断了自己的两只手腕，并且咬舌自尽了。楚香雪正好看到这一幕，吓哭了，张弛安慰她，怕把她吓坏了。这时叶老爹吵得厉害，张弛并不知道这个叶老爹是陈怀远夫人的舅公，因为蒋玉龙的死他是白忙了一场，气急败坏的张弛拿叶老爹撒气，还对叶老爹动了刑，结果又惹了陈怀远一次，楚立言紧着给陈怀远陪不是。住进医院的叶老爹伤还没好利索就吵着回自己的铺…
周日张弛还“请”来了苏子童去认人，苏子童战战兢兢，极不情愿地跟着去了。罗克文正在穿戴准备去集会，小马拿着报春鸟的情报进来，罗克文看了大惊失色，不顾小马的阻拦，一定要亲自去通知参加集会的军官们自然撤退。小马来到聚缘舞厅看到来了很多军官，小马找到姜志方，借着点烟跟姜志方接头，告诉姜志方张弛已经埋伏在外面。楚香雪自知情况危急，决心搅局。她建议自己和苏子童进里看看，以免漏掉什么人，张弛同意。楚香雪跟苏子童刚进去，张弛就看到李曼娥出现在舞厅门口，…
张而已从武汉回来，带回了共产党的消息和态度，并告诉陈怀远他的身边有地下党，如果陈怀远愿意，可以通过这个人跟临江市的地下党直接联系，但条件是不能迫害这个人。陈怀远保证不会伤害这个人，张而已便告诉陈怀远这个人就是姜志方。
姜志方伤势痊愈后回到司令部，梁冬哥接到了陈怀远的命令，让他带姜志方来见自己。梁冬哥感到奇怪，但是也不好多问，去找姜志方。林牧云却看出这其中有问题，想找陈怀远，却被梁冬哥拦了架，林牧云并且感觉到所有的事情都只把他排除再外，不…
陈怀秋赶到，却被陈怀远直接叫到了办公室，并请来了张而已和姜志方。这回陈怀远对姜志方很坦白，直接告诉姜志方他们已经知道了姜志方的真实身份，姜志方吃惊。陈怀远表示感谢共军对他的信任，把姜志方介绍给他，希望姜志方能助自己一臂之力，姜志方感动，答应尽一切力量帮助陈怀远。梁冬哥在姜志方见过陈怀远后来找姜志方，表示自己也早有心于中共，并道出原因是多年前在学校里受到当时思想进步的楚香雪的影响，但可惜楚香雪如今已经是堕落了。姜志方答应有机会帮他实现理想…
林牧云晚上来到宪兵团，终于跟李曼娥接上了头。他的到来却让张驰大为不满。林牧云借给李曼娥写货单的机会亮出一支特殊的钢笔，张驰见到这支钢笔后对林牧云的态度立刻发生了变化，并约他到屋里单谈。张驰态度的改变让站在一边的楚立言和楚香雪大为不解。林牧云用这种方式将情报传达给了李、张二人，张驰立刻组织抓捕，李曼娥也开始行动了。
晚上双方终于见面，两个硬汉话不投机，不免肝火上升，吵了起来。正在这时，张弛和楚香雪一行人赶到，刚下车就看见李曼娥进了旅社。楚…
整个线都断了张弛有些灰心丧气，找楚香雪聊天，为骂了她道歉，楚香雪应付张弛。张弛对着楚香雪就失去理智，说了很多情的话，楚香雪只静静的听。陈怀远为逃避追查，也因为咽不下被定为战犯这口气，竟然在记者会上公然宣称自己要抗共到底，这对王玉玲等人都是当头一棒。王玉玲跟陈怀远大闹一场，闹的陈怀远直头疼。张而已来见陈怀远，婉转地指出这是林牧云在挑拨，陈怀远沉思不语。
梁冬哥为断了跟共军的联系发愁，溜达到叶老爹铺子，无意见听到叶老爹说张弛拿晚抓人回来后大…
张弛和陈胜、李文单独开小会。对过去的强悍作风做了检讨，并告诉陈胜和李文在宪兵团他不再信任任何人，并从现在开始要彻底清查宪兵团，找出藏在宪兵团内部的中共内线。张弛让陈胜找来了一群小流氓分别跟踪宪兵团里所有的高级军官，一时间闹得人心慌慌。
楚香雪看到李曼娥频频出入司令部，跟王玉玲和梁冬哥等人来往密切，便想看个究竟，被梁冬哥发现，楚香雪警告梁冬哥不要再跟李曼娥来往，小心惹祸上身，梁冬哥气愤，辱骂楚香雪才是瘟神，两人不欢而散。楚立言有天看到李曼…
陈怀远很清楚自己夫人王玉玲倒卖硫磺的目的，这次张驰的行动是针对他的，却没想到抓到的却是王玉玲。陈怀远下令不许妻子出门，并把梁冬哥也关了禁闭。
张驰派李文把硫磺送还陈怀远，表面上是给陈怀远一个台阶，其实是想看看陈怀远怎么处理这些硫磺。没想到陈怀远一眼就识破了张驰的伎俩，没有接收这批硫磺，张驰只得下令将硫磺送去医务处。陈罗克文等人接到报春鸟的情报，知道王玉玲一片好心，但是给陈怀远惹了麻烦，于是决定劫了硫磺，让张弛偷鸡不成蚀把米。
硫磺被劫后…
李曼娥从楚立言嘴里得知张弛这么大的动静是因为怀疑宪兵团有共党的内线，很不安。李曼娥发现楚香雪经常在一个时间去电报室，于是跟踪楚香雪，被楚香雪发现。李曼娥装疯卖傻，还趁机拿走了楚香雪记录电报时底下的衬纸。李曼娥悄悄的研究衬纸上的文字，但是只看出一个“信”字。李曼娥决定要找个高人帮忙。就在李曼娥去找人的路上，张弛的人跟踪李曼娥，而李曼娥却毫不知情。
得到姜志方带回来的消息，本地的小流氓经常在宪兵团外活动。小马不顾罗克文的警告偷偷出去查访这其…
陈怀远听了张而已和王玉玲的话有些后悔自己的鲁莽，于是叫来梁冬哥和陈怀秋让他们秘密释放进步学生和几个重要的政治犯。可事情让林牧云知道了，林牧云想要劝阻，但是陈怀远不听，声称已经放了。
梁冬哥和陈怀秋在监狱提人被阻拦，却突然接到张驰电话，要阻止，陈怀秋不顾一切把犯人带走，张驰来晚了一步，梁冬哥已经带着犯人不知去向了。张弛看着楚香雪，想着毛先生是怎么得到情报的，楚香雪却根本不看他们两个任何人。没有找到老柑的李曼娥憋了一肚子的火回到家，也不理楚…
部队集合完毕，出发的同时，受在外面的姜志方也发现了叶老爹铺子传出的紧急情报的讯号，姜志方匆忙忙拿了情报看后，看到宪兵团的汽车已经超过了自己，知道是来不及追不上了。姜志方急中生智去了最近的电话局拨通了绸缎庄的电话。罗克文和小马接到电话，组织所有的人撤离，干掉了在门口监视的特务和流氓，跟张弛的人擦边而过，小马为了让罗克文等人安全撤离，引开了追来的少数宪兵，激战中小马负伤，但总算凭着机智和身手逃脱了。
陈胜和李文懊恼又一次晚到一步，但是张弛则…
张弛从二子嘴里知道廖诚不是去铺子买烟，而是跟一个汉子会面。质问廖诚怎么回事，廖诚说是自己的高利贷债主。张弛派人去查，同时在宪兵团公开调查最近跟所有嫌疑人说过话的人，让宪兵们自己交代，不然就大刑伺候。宪兵团再次鸡犬不宁，一个火头兵听到这个消息，惊慌不已。
张弛的调查，还有李曼娥带头的追问让廖诚神经崩溃，晚上廖诚想逃跑被击毙。廖诚的死让被关的其他人都松了口气，结果张弛却告诉他们廖诚不是共党，不过是个走私军火的蛀虫。而共党的内线还在他们之中。…
姜志方因为担心报春鸟的情况，于是冒险来叶老爹的店打听情况，被放回来的二子跟叶老爹把情况都告诉了姜志方，姜志方一惊，可同时他自己也被特务盯上了，要抓捕他。张弛请被软禁的人到了审讯室，看到一个满脸是血的犯人。张弛称此人来铺子打听消息，定的共党，要处决此人。关键时刻楚香雪出面拦住张弛，这让张弛多少有些意外。楚香雪偷偷地给张弛出主意，认为该放了这个人，这样共党才知道他们的内线暴露了，会派人来救，到时候又能抓到共党又能知道谁是内线，岂不是一石二鸟…
在乱局之中只有李曼娥和楚香雪冷眼旁观，两人相互套对方的底，对话中楚香雪突然意识到张弛是在考验他们的定力，定力过好也会是张弛怀疑的理由，楚香雪马上疯狂起来，跟李曼娥也打了起来，被封禁的大楼乱成了一锅粥。张弛感觉到该是收网的时候了。于是加大了追查宪兵们走漏消息的力度，一个吓得要命的火头兵交代自己在行动当晚，部队集合的时候把消息告诉过李曼娥。张弛恍然大悟，直接来找李曼娥。
第二天，宪兵团的办公楼里乱成一团，李曼娥听到消息说毛先生指令，陈怀远反…
小马潜入宪兵团，看到楚香雪正要私自处死李曼娥，小马情急之下动了家伙，宪兵们赶来。楚香雪为了击毙李曼娥手肘受伤，但是却阻拦宪兵们追赶，说是怕中了共军的调虎离山。张弛赶到，看到现场生了疑心。
小马带回了报春鸟牺牲的消息，大家都悲伤难过。小马亲眼看着楚香雪打死了李曼娥，于是暗下决心要给报春鸟报仇。看着楚香雪在张弛为她召开的表彰大会上神采飞扬地样子，梁冬哥对楚香雪彻底绝望了。他要跟楚香雪断绝了关系，把以前他们的信件和来往物品都退还给了楚香雪。与…
楚香雪和梁冬哥分手，楚香雪坐一辆黄包车离去，结果却被小马绑架，小马扮成黄包车夫劫持楚香雪要处死她给报春鸟报仇，楚香雪告诉小马李曼娥本根不是报春鸟，而且还吓唬小马如果自己死了，真正的报春鸟就会暴露。搞的小马犹犹豫豫。
这个时候梁冬哥赶来，让小马放掉楚香雪，张弛已下令全城搜捕，让小马撤离，小马执意要除掉楚香雪，楚香雪警告他如果开枪会招来宪兵，并告诉梁冬哥让他和小马快走，梁冬哥看着楚香雪情绪激动，这时小马开枪击中了楚香雪。梁冬哥惊呆了，冲上前…
国共和谈破裂，人民解放军三天时间占领南京，蒋介石退守上海。狡猾的白崇禧马上决定放弃武汉，向两广撤退。而万荣举安排的撤退顺序明显就是把陈怀远当炮灰。陈怀远一肚子气回到临江，屁股还没坐稳，就听到阳城被中共占领的消息。陈怀远明白自己是真的变成了光杆司令了。这个时候他想到再跟共党接触，但是又怕为时已晚。
张弛从毛先生那里得知了武汉会议的结果，知道陈怀远此时是最容易叛变的时刻。罗克文得到报春鸟的情报，也知道了武汉会议的结果，马上跟中共联系，中共决…
楚香雪在医院中醒来，梁冬哥想要看望楚香雪，但是张弛看得太严，根本无法进入病房。楚香雪养好病出院了。一出院变接受命令去监视梁冬哥，但是她在执行命令的时候竟然发觉林牧云也在监视梁冬哥，楚香雪想到李曼娥的上司又可能就是林牧云，而那个变色蛇指的会不会也是林牧云。带着这个疑问，楚香雪加紧了对林牧云的注意。
吴少波得知陈怀远寸步难行的情况于是决定要去司令部里面见面，罗克文觉得太危险，但是吴少波坚持并告诉罗克文梁冬哥的真实身份是我党地下秘密党员，由于…
林牧云看着梁冬哥在司令部里进进出出，只是抓不到梁冬哥的把柄很着急，于是找了三个心腹严密监视梁冬哥等人。梁冬哥和小马在外面见面商定了具体进司令部的时间后分开。小马却碰上小偷油柱柱偷他的钱包。油柱柱行窃不成功，却认出了化妆后的小马其实就是张弛要找的共党。就在张弛苦于没有办法对陈怀远下手的时候，油柱柱跑来报告，说发现小马后跟踪小马，虽然被他溜了，但是他一直在跟丢的地方等着，今天看见小马和几个人出来，都是不同的打扮，像一家主仆的样子进了司令部大…
正在处理姜志方的陈怀远和梁冬哥接到叶老爹被杀的噩耗，梁冬哥是暗暗地咬碎钢牙。陈怀远同时也向到自己的家人已经不再有安全可言了，叶老爹不过是第一个而已，梁冬哥提出送到解放区，但是陈怀远犹豫着。上海地老柑还是照样在小酒馆里醉生梦死，两个男人进了酒馆，拿着一张旧照片找人，老板怎么看照片上的人都像老柑。老柑就这么醉醺醺地被两个男人带了。
五花大绑地老柑被扔进一间屋子，老柑看到一个女人走过来。老柑这才认出此人竟然是李曼娥。原来李曼娥中枪后未死，张驰…
陈怀远的二心昭然若揭。张弛请示毛先生后，准备绑架陈怀远的家人。当晚，王玉玲回老宅接陈怀远的家人。陈怀远和梁冬哥接到了“报春鸟”的电话情报后，急忙带兵赶往老宅，恰巧截住了张弛的去路。但是却没有见到王玉玲等人，因为张弛来的时候，王玉玲等人已经被神秘人绑架走了。
王玉玲及家人被带到一片大山中的军火库中，下了车后，王玉玲看到一个女人在指挥，女人的身形很眼熟。趁人不备之时，王玉玲扑过去把下了女人的斗篷，果然是李曼娥。张弛和陈怀远各自带人离开，都琢…
张弛和陈怀远都在下大力气寻找王玉玲等人的下落，楚香雪在司令部开展工作，表面上是监察司令部的动向，实际上她真正的目标是林牧云。而同时林牧云也死死地盯上了楚香雪，两个人开始暗中较劲。李文带着几个小特务除了要监视楚香雪以外，还想要监视司令部的年轻军官们。几个人被梁冬哥人耍得团团转，根本是徒劳无功。张弛虽然没有找到王玉玲的下落，但是张弛猜到最有可能白部所为。李文带回张弛怀疑白部的消息，楚香雪故意不同意这一说法，非说是共产党所为，目的就是制造烟雾…
审问期间，楚香雪一步一步把女话务班长逼进了死角，并“合理”地分析出了他们是共党的可能性。女话务班长见瞒不下去便说了实话，并为了给林牧云作证，承认了林牧云在王玉玲及家人失踪那天林牧云跟武汉红楼通过电话，这足以证明林牧云不可能是共党。但是除了她自己以外，在场的所有人都知道这可能意味着什么，楚香雪的目的达到了。而此时女话务班长又说出了保密局，就在关键时刻，林牧云射杀了女话务班长。陈怀远等人心里明白这意味着林牧云和白部勾结劫持了陈怀远的家人，但…
梁冬哥见陈怀远还是迟迟不能下定起义的决心，决定浮出水面，直接与在国防部的上司联络，要求向陈怀远公开身份，铤而走险使用司令部的电台发报，联络吴少波。梁冬哥让苏子童破例吹响了紧急集合号，而自己和楚香雪则趁乱换了衣服去了电报室，楚香雪刚要发报，电报室的王参谋，也是林牧云的嫡系再三犹豫之后又转了回来，发现了楚香雪，梁冬哥无奈只好将王参谋打晕。楚香雪开始发报。林牧云等人也跟着大家集合，却发现事有蹊跷。林牧云不顾苏子童的阻拦冲进了办公大楼，直奔电报…
陈怀远回到司令部，找来梁冬哥谈话。告诉梁冬哥自己已经决定要起义了，让他把共产党这边的意见，也就是昨天的事情说明一下。梁冬哥告诉陈怀远自己就是共产党，而且可以直接跟他谈判。陈怀远心情很复杂，但是很快又冷静下来，陈怀秋和张而已也来了，四个人商量起义事宜。最后陈怀远交代去宪兵团打听一下楚香雪的情况，梁冬哥尽量掩饰自己的担心。
当晚，宪兵团紧急集合，张弛声称要去武汉公干，要楚香雪陪同，楚香雪无从选择，只好跟着上车离开。苏子童带着人来营救楚香雪，…
宪兵团里也是乱成了一片，宪兵们忙着搬运炸药去五祖庙。陈怀远来到红楼，一下车就感觉到事情不对，但是也没其他办法，只好硬着头皮去见万荣举。万荣举出示广州电令：陈怀远通共，立即解除一切职衔。陈怀远极力狡辩，万荣举知道这样僵持也不是办法。林牧云给万荣举暗中出主意，让万荣举命令陈怀远把师以上军官叫来武汉开会，就说是白长官要亲自来召开，十分重要。陈怀远要求先和家属见面，万荣举一定要他先打电话，林牧云劝陈怀远不要太叫真。这次“变色蛇”和万荣举的双簧露…
陈怀远还在司令部指挥着人在苦战中，眼看就要顶不住的时候，解放军的部队赶到了，分散了敌人的火力，解了陈怀远部的燃眉之急。陈怀远和吴少波等人会面，陈怀远万分激动。这个时候梁冬哥带着王玉玲回来了。陈怀远一家团聚，陈怀远的感激之情无以言语。梁冬哥马不停蹄，带着人又往赶往武汉，他要救楚香雪。
陈怀远和吴少波开始给部队做起义动员大会，多数军官都表示愿意起义，只有个别人支支吾吾。陈怀远一一做工作，最后还是有两名军官偷偷地拉着队伍走了。陈怀远即生气又无…
