长安汉宫，一位小黄门（内臣）正在机密地传递一个消息：今日是大司徒王允六十大寿，王公聊备薄酌请列位旧臣晚间聚饮，此事万勿惊动董太师……受邀大臣们个个欣喜又感叹，他们意识到王司徒此宴绝非仅仅是聚饮，必有要事密商！
校尉曹操因为官职低微未受到邀请，但他敏锐觉察到：那些受邀者都是前朝重臣、帝党心腹，自己之所以被拒并非因为官职低微，而是因为“品行轻贱”，在重臣眼里，曹操早已沦为国贼董卓的鹰犬了！
当天晚上，曹操竟然不请自到叩门相贺，非要入府为王允…
吕布入宫进见董卓。董卓还在把玩那把七星刀，他把此刀的不凡来历告诉吕布，并说此刀乃曹操祖传至宝……吕布接过一看，惊喜盛赞，但过后却想起一件不解之事，因为他听说大司徒王允有一把祖传的七星刀，会不会就是它呀？此话一出，董卓生疑了。昨日他曾经得报，前天晚上王允以生日为由，密请了一帮重臣在王府聚饮，这帮人在席间所议何事，董卓却一无所知，对此他甚是担心……沉思中，董卓突然看见地上那面断镜，猛醒：刚才曹操举止有些慌乱，如果他诚心献刀，为何不在刚进宫时…
沿途的关卡、城关都在悬画搜捕曹操，此外还添加上了县令陈宫。两人的赏金加起来竟有三千担粮谷！而当时的饥民常常为了半斗活命之粮挺而走险。于是，三千担粮谷能使他们成为所有人的梦襟寐以求的猎物！……傍晚，两人饥渴难捺，不得不投奔山林深处的一处宅院，主人吕伯奢是曹操父亲的结义兄弟。陈宫有些犹豫，担心吕公会为了朝廷的赏粮出卖他们。曹操自信地告诉他：吕公义士也，断然不会卖友！
吕宅中，吕公看见狼狈不堪的曹操，顿时大喜。因为朝廷连日来遍行告示捉拿曹操，…
大堂上，曹操因剌董早就名扬天下，因此受到英雄般欢迎，而刘备等却完全被冷落一旁……终于，盟主袁绍看见了他们，询问其出身、来历等情。刘备昂然自报是“出自涿州，中山靖王之后，姓刘名备字玄德 ”。众诸侯略感惊讶。袁绍再问何以为业？刘备坦然回答“在下织席贩屡为生。关羽二弟替人守门护院，三弟张飞卖酒屠猪……”话音未落，众诸侯已是一片轻薄取笑之声。袁绍再问他此行带来多少兵马？刘备正声回答“关羽为马弓手，张飞为步弓手。”众诸侯更是轰堂大笑了―…
在曹操与刘备聚饮的同时，袁绍正在盟主的营帐中急怒攻心，手足无措。因为盟军先锋大将孙坚正奉令猛攻洛阳，而总督粮草的袁术却暗中断了孙坚的粮饷兵援，致使百里外的孙坚连连遣使叩营催粮，数万孙部在洛阳城下处于生死存亡的万急时刻……袁术终于奉召而来，他面对袁绍的斥问，却诡笑着道出满腹“深谋远虑”！原来，袁术早就看出汉室运尽，早晚将亡。此时只有愚者才傻乎乎的一味扶汉，恶者如董卓则早就篡汉自立，而智者既不应与愚者同，更不应入恶者流。应该在乱世中积蓄实力…
吕布与张飞杀得难解难分，关羽大喝一声加入战团。两兄弟激战，吕布拼力相敌。这时候双方的三军上下全部惊呆！最后，刘备大喝一声持双剑冲上，三兄弟合战吕布……吕布终于不敌，驾马败归。那赤免马极快，三兄弟根本追赶不上。刘备指着青罗伞下的董卓大喝：桃园三兄弟在此，国贼快快授首！
话音未落，刘关张已朝董卓杀去。盟军处，曹操大喜，急催袁绍“贼军势败，机不可失，快快进军！”袁绍即展令旗，鼓号大做。各路诸侯麾军杀向董卓！……
京都洛阳。司徒王允满面喜色匆匆…
这时孙坚起身激昂道：孙某赴盟以来几次充当先锋，却屡屡得不到兵马粮草支援，却只有明枪暗箭叠至，如今积劳成疾，只能返回江东……众诸侯大惊，因为曹操、刘备、孙坚离去，联盟定将土崩瓦解。
袁绍却讥讽道：孙文台之疾，只怕是传国玉玺吧！孙坚大惊，指天画誓，绝口否认。袁绍说玉玺乃朝廷大宝，公既然得之，则应当寄存于盟主处，将来进献朝廷，归于天子。文台兄如果匿而不言，岂不是有谋国篡位之想么？我等起军结盟以来，诸公均舍生冒死地剿贼，但是贼在何处？莫非自己营…
孙权携黄祖冒死来到刘表营中，乞还父尸。果然，蔡瑁力劝刘表杀孙权。说：孙部新败，主帅亡命，两子皆幼，何不即杀之，以求斩草除根？然后乘江东虚弱之时发兵，一鼓可下，成王侯大业！
万分危急中，十五岁的孙权毫无惧色，力斥蔡瑁奸险用心，对刘表晓以利害……渐渐地，刘表被孙权气势言辞所惊骇了，他犹豫再三，忠厚之心渐起，加之忠心耿耿的黄祖也为孙权说话。刘表终于放了孙权，让他携父尸离去，并结下盟约，双方从此永不相犯。
入夜，孙策孙权在父亲棺前守灵。兄弟两相…
内室，王允紧张地等待，他不知道自己的计策能否成功。如果不成功的话，将引来丧家灭族之祸！……当他正要前去探看，吕布却奔入内室，劈头就跪，乞求王允把貂蝉嫁予他！王允大惊，生气地斥责貂蝉“你一个使女，如何配得上吕布将军！”但吕布真情表露出对貂蝉的深爱，甚至叩首拜王允为“义父”。王允惊道：将军的义父是董太师，老夫岂敢僭越？！吕布难言地告之，拜董卓为义父不过是晋身之道，拜老丈为义父才是出于至真至切之情！王允大喜过望，当即应允将貂蝉嫁给吕布。
当晚…
当天夜里，那顶皇轿竟然又从宫中悄悄抬出，神不知鬼不晓地直趋眉坞！内室中，董卓搂着貂蝉醉笑：那个小皇上是咱养着掌上之物，美人儿与其侍候他，不如侍候咱。咱才是真天子啊！……貂蝉只得曲意奉承。
这一夜，吕布痛苦地通宵不眠，在宫外徘徊。黎明，王允早朝，看见吕布之态，急问何故？吕布道出对貂蝉的思念之苦。王允惊诧道：将军难道还不知道？貂蝉昨夜根本不在长乐宫，抬到眉坞侍候太师去了！吕布呆了。王允叹息说：小女原本是将军之妻，如今太师假天子之名，霸占将军…
王允虽然受到董卓怒斥，却是满怀喜悦归府。因为貂蝉表现得比他预想的更为出色，这个美女所表演出的性情、眼泪、言辞，悲嗔，自尽……无一不是妙至毫巅，竟然闹得董卓与吕布两个顶天立地的枭雄乱情乱性、反目成仇！王允一路叹赏不已，他已经预感到胜利在望了。不料刚刚进书房，只听一人高声斥，“司徒暗设诡计令虎狼相拼。难道不怕引发灭门大祸吗？！”王允大惊，却见那人是故友陈宫。原来，陈宫离开曹操后，一路巅沛流离，刚到长安，就听说董、吕都在争夺貂蝉，他便料定是王…
一辆马车缓缓抵达徐州城郊，几位仆从们护送着一位提心吊胆的老人，别看他衣饰如同农夫，却是大名鼎鼎的曹操父亲曹嵩，正前去衮州投奔曹操。一路上，曹父为了躲避盗匪之祸，按照曹操书信所授，“不可张扬，改装潜行，”所以他吃尽了风霜露宿之苦，今日终于到“太平地面”――徐州牧陶谦的属地了。曹父这才松了口气，着家仆进城投书，希望能够小住一夜，借道而过。
正在患病的陶谦得知曹操之父抵达徐州，真是又惊又喜，甚至连病都不药而愈。因为徐州乃四战之地，陶谦兵寡将弱…
府上，刘备拜见陶谦，陶谦真是感慨万千。因为，他在生死关头遍求各路诸侯，却无一而至，而他没有投书相求的刘备却仗义前来！陶谦立刻取出徐州关防大印授于刘备，真诚道：我早就知道自己才薄力弱，无福提领徐州。而今天下纷乱，王纲崩溃，奸雄四起。你是汉帝宗室，正可拯救江山社稷……刘备大惊失色，坚辞相拒。说“我非曹操。我此行是救徐州而非图徐州，陶公不要陷我于不义！”陶谦再三相让，刘备执意不领。表示待曹操退兵后，自己即行离去。陶谦感动泣下，却无奈，只得收加…
席间发生的事，令关张在外面急怒万分……突然哐当一响，张飞竟然把吕布的方天画戟掷于堂上！刘备出堂一看，张飞骑在战马上执矛狂骂吕布：我哥金枝玉叶，你这厮竟敢叫他贤弟？！你是三姓家奴，动不动就喜欢认干爹，丁原董卓王允，不都叫你这个逆子害死了吗？现在你又搬出妖女勾引我哥？赶快执兵器出来，我与你拼杀三百合！！……张飞的连吼带骂，逼使吕布明白，徐州根本无法容身，吕布含泪表示自己立刻另投它处。吕布的姿态反而让刘备大感窘迫，他真诚劝吕布暂驻小沛――那也…
许昌，曹操大兴土木为汉帝营造宫殿。每日每时，汉帝及重臣们都是锦衣美食，供给丰盛……每次见驾，曹操都跪叩如仪，十分恭顺――甚至比先前的王允都更加恭顺！但另一方面，汉帝又觉得自己虽然安全了尊贵了，却无异于笼中的金丝鸟。现在，汉帝与大臣们彻底看穿：董卓是青面獠牙的猛虎，曹操是亲切微笑的猛虎。尽管这只虎现在还象猫一样温顺，却比青面獠牙之虎更有力量！……重臣董承只能劝解汉帝忍耐，万不可与曹操反目，以便“等待时机，徐图大业。”
曹操假天子名让各地诸…
袁术得知吕布与刘备再度和好、并在徐州共存共荣，顿感气恨难忍，如此下去何日可得徐州？谋臣献策：攻徐州，必须对刘备、吕布分而治之。先拿出粮饷结交吕布，使他不援刘备。之后攻下小沛，再图徐州。
吕布得了袁术二十万粮饷，大喜，答应不助刘备――只要有人送东西来，吕布就满心欢喜，至于其它是非，留待以后再说，终日只与貂蝉对酒欢歌。陈宫对吕布这种性格又好笑又无奈，这样一位无敌于天下的虎将，内心却是个孩子！但他转念又想，吕布如不是这个性格，何以能对自己言听…
袁绍得知其堂弟开国称帝的消息，大怒。因为二袁虽然名为兄弟，实际上早就明争暗斗。袁绍自己也久怀帝王之心，如论坐地之广、拥兵之多、声望之隆、文臣武将之优良，袁绍都远在袁术之上。否则，当年十八路诸侯讨董卓时，众诸侯就不会拥戴袁绍而是拥戴袁术为盟主了！袁术只有一点强于袁绍：袁术为袁氏家族嫡子而袁绍是小妾所生的庶子。为此，袁术才总是故意对袁绍不屑一顾，屡屡放言“袁绍非袁氏骨血”。现在，袁术已抢得帝王先机，竟要堂兄袁绍向他上表称臣。谋臣许攸、沮授力…
袁术被击败、刘备亲手把寿春伪朝廷上的一切帝王用物焚毁，之后便向曹操拜辞。曹操再三挽留，皆被刘备婉辞。曹操叹道：贤弟志大，不愿屈居人下。刘备回答：宰相麾下文武皆备，多我一人不嫌多，少我一人不嫌少，还是准在下重归小沛吧。曹操笑问：徐州本属于贤弟，却被吕布硬夺去了。吕布凶猛如狼，贤弟屈居小沛如同偎依狼巢，岂能保有太平？刘备直言：吕布虽然凶猛如狼，宰相却势如龙虎。在下呆在狼身边，总比呆在龙虎身边太平一些吧？……两人哈哈大笑。之后曹操密嘱刘备：吕…
到了下邳后，吕布自恃下邳城中粮食足备，城外又有泗水之险，安心坐守，可保无虞。
曹操率大军到达城下，呼唤吕布相见。陈宫劝吕布不要理睬，吕布说“见见何妨？”陈宫不放心，陪吕布上城与曹操相见。曹操只身单骑行至吊桥下，真诚地对吕布说：吕奉先啊，我平生最担心的敌人就是你、最敬佩的英雄也是你。如果你能归顺于我，我会把所有骑兵都交由你统率。你我合力，天下无敌。你为何不与我共享大业呢？……吕布闻言，竟然感动甚至表情犹豫。陈宫见状大急，扑到城上怒喝：曹贼…
这时陈宫被军士带上，曹操起身相迎：陈公台昔日恩情，曹某一直感激于心。陈宫怒声：你竟然也长着颗心？那我那天夜里真该把你一剑穿心！曹操问：我始终不解，你既然欲图大业，为何不来助我，却要相助无知的吕布？陈宫道：因为你满腹诡诈奸险，吕布虽然无知，却比你干净得多……曹操舍不得杀陈宫，陈宫却连连恶声催促曹操杀自己，甚至说：我如不死，必把伯奢沽酒遭屠之事张扬于世，你就不怕恶名漫天下吗？曹操微笑：从古到今，英名总是伴随着恶名，赞誉总是伴随毁谤。假如二者…
回都后，曹操清楚地意识到“晋封王位”时机不成熟。因为他在身受万岁之贺时，斜眼看见首席谋臣荀彧垂目不忍，看见关、张等将面有愤意……他们代表了朝内、朝外大批文武之心呵，何况各州还有诸侯割据！曹操决定：绝不可做第二个袁术！
当天夜里，刘备也在告诫关羽张飞，现在我们身居篱下，务必万事忍耐！……突然宫中传报，说汉帝行猎遇寒，卧病不起。刘备闻讯大急，匆匆入宫探视。宫门处，卫士以“夜深”为名拦阻，刘备怒斥“我是皇叔，天子授我任意出入之权！”
刘备进入…
刘备表面平静，心中一片狂喜，他赶紧谢恩领旨，出宫后即刻收拾家小、召集关、张等将，领取曹操拨付的五万精兵，片刻不停，星夜驰往徐州。其紧张与匆忙，竟令关、张也颇感诧异……
月下城外，国舅董承潜行到十里长亭送行。他含泪告诉刘备：陛下助你龙出生天，此后汉室安危荣辱，就要托付于你了。刘备颤声立誓：此去定当召集天下英雄，举义讨贼，光复汉室！
宰相府，黎明前响起猛烈的叩门声。谋臣程昱、郭嘉俩人刚刚得知刘备率兵而去，急见曹操。力谏：刘备人间豪杰，当初他…
董府中，坐立不安的董承突然接到曹操邀请，他不得不入宫赴宴。
宴席上，曹操借酒大谈当年与袁绍的“深情厚谊”，十八路诸侯征讨国贼董卓等等，甚至笑问董承与董卓是否同属一宗？……曹操谈笑自若，董承则如坐针毡。
浑身伤血的吉平被推到百官面前，曹操令他指认同党。吉平口口声声怒骂“国贼！”……曹操喝问“你原有十指，为何只剩下九指了？”吉平怒声“嚼以为誓，誓杀国贼！”曹操令人将吉平手指全部斩去。吉平仍怒声“尚有口可骂贼，有舌可吞贼！”曹操令割去其舌。吉…
黎明前，刘备终于破围而出，奔向山野，但后面追兵不断……当刘备摆脱追兵驰入山涧时，他发现自己竟然是匹马逃生，而四周茫然无路！突然一声悲鸣，连胯下战马失血倒地而死。刘备走到深涧旁，望着水中倒影，回想自己起兵十余年来，漂泊无定，屡战屡败，如今又一次手足离散，妻小不知生死，倍感绝望……刘备拔剑自刎，却发现身边只剩一只空空的剑鞘，连战剑也不知失落何方。刘备望北而叩，颤声向献帝请罪，之后登上石崖，欲投潭自尽！……忽然间，潭水中出现一片旌旗，他抬眼一…
曹操得关羽后，待以无限恩宠：三日一小宴，五日一大宴，金银玉器，美女豪宅，更是赏赐不断……这天午膳，曹操刚吃一口鹿肉，又想起关羽，“此肉鲜美无比，快给云长送去，万不可冷却！”于是疱厨用火盆暖着肉食飞奔武英阁，当鹿肉送至关羽面前时，一如“宰相所令，热气腾腾。”关羽刚刚收下肉食，曹操赐令又到，“食肉不可无酒，此酒醇香清咧，快给云长送去！”……当疱厨来回奔往时，将领们大为不平，“宰相衣食冷暖皆心悬关羽，我等出生入死多年，反而不如一介降将？！”…
曹操得知颜良率先进军，立刻引兵出城拒敌。正行进间，突见一匹烈马闪电般冲到面前，关羽力请为前锋！曹操笑道：听说你思念兄长，昼夜不宁，此行就不劳将军了罢……说得关羽怏怏而回。
阵前，颜良连斩曹部两员勇将，令曹操惊骇不已，万没想到袁绍部下竟然有如此悍将。当晚，曹操烦燥不安，思考何人可敌颜良。程昱入内，说我荐一人，定可斩颜良。曹操问何人？程昱微笑“关羽”。曹操担心关羽立功后会背他而去。程昱点破：如果刘备还活着，肯定在袁绍帐下。宰相如果让关羽斩袁…
关羽终于到达汝南，与曹部大将夏侯渊相遇。夏侯渊得知关羽杀了蔡阳之侄，便放言要“生擒关羽见宰相”！二人正要相斗，张辽飞马赶到，传达曹操命令“沿途关隘一律放行。”这才消弭了一场恶战……
关羽继续前行，前方不远就是古城。路人传言，“城中聚集了一群恶盗，周围三百里无人敢近。”关羽不禁感叹：又要逼我杀人了！……古城前，忽见一骑飞奔而出，关羽认出是三弟张飞，大喜相迎。不料张飞毫不理睬，挥动丈八长矛直剌关羽。关羽急忙闪躲，惊叫：我是二哥啊！张飞怒喝：…
袁绍见刘备一去无回，判断他率关、张共投曹操了，怒不可扼……这时，他的三个儿子袁谭、袁熙、袁尚陆续来到，而且带来青、冀、并、幽四州兵马。袁绍最为钟爱的三子袁尚极有远见，甚至把军器粮草等物先行运往了官渡战场……袁绍大喜，当即决定与曹操决战！这时的袁绍，忽然变得极为圣明，他清楚认识到曹操虽然实力远不如已，却是取天下的头号大敌，袁氏一族的生死荣辰均决于此战。三个儿子在父亲面前开始争做主将――争主将意味着争功，因为袁绍未立世子，谁能在此战勇立首功…
袁绍见此厚礼顿时动心，昔日曹操挟天子令诸侯、占尽天下便宜让袁绍嫉妒万分，如果天子落入自己掌中，那么跟称帝有何不同？反而免除了篡逆之名，任何时候只要想称帝就可以废帝自立。袁绍犹豫了，但是他得寸进尺，除天子之外，仍令曹操割地、献交许昌城，这才准降。曹操既不拒绝也不允诺，却是顾左右而言它，侃侃而谈，与袁绍说长道短。眼睛不时注意面前旗杆，只见旗杆影子越来越短，快到正午了……
袁部大军中，许攸见状焦急万分。他是曹操少年顽友，深知“曹贼心术险恶，如…
恰在此时，千里之外的荀彧仿佛预见到曹操心思，一封急信呈到面前。荀彧在信中强烈建议，“明公万万不可撤军！袁绍虽然大败，却雄居四州富裕之地，不但能够生长无穷无尽的粮食、也能象生长粮食那样生长出无穷无尽的兵马。而现在两军形势有利于我不利于敌，此机千古难觅，应该乘胜再战，直至最终胜利。” 荀彧甚至直言“明公最可怕的敌人不是袁绍数十万大军，而是自己的心病。此病便是：明公初战告捷之后反而会顾虑重重，既想再胜又怕失败，既想前进又怕失足。明公…
刘备所率援军再次被曹操击败，所剩残兵不过千余人，而且古城也失陷，无处容身……刘备无限苦恼地展望四方，曹操势力滔天，各地诸侯几乎都被曹操剿灭，唯有荆州还在皇氏宗族刘表掌中，苟延残喘。刘备与弟兄们思来想去，只得暂投刘表。万一刘表也不能相容，那么他只能遣散残兵，解甲归田了……孙乾慨然请命，先行觐见刘表，为主公探路。
孙乾驾车进入了荆州城中觐见刘表。礼毕，孙乾极力吹嘘刘备的雄心壮志，慷慨宣扬“汉贼不两立、王业不偏安，曹操早就对荆州垂涎三尺，他下…
出了府门后，许褚向荀彧道谢。荀彧笑道：不必言谢，我却向你道贺啊！许褚不解。荀彧告诉他：你看其它将军们是官越做越大，而你出生入死，官却越做越小（许褚杀貂蝉时就曾经被贬为军士）。但是，你为主上立了大功，除了主上一大块心病啊！主上气你是假的，爱你是真的，所以你早晚会成为众将之首！……
至此，曹操囊括袁绍四州，加上自己原有青、徐二州，天下九州他竟然雄居六州，大半收入囊中。成为大汉开国以来最大的枭雄！现在曹操的对手仅剩刘表刘备等辈了。刘表禄禄无为…
傍晚，水镜设酒待客，席间他评说刘表：刘景升外有强敌，内有家乱，文武零落，荆州难保，早晚必然殒灭。“天命所归，龙飞向天，”皆应于将军啊！刘备惊愕不解，说我兵微将寡，真能成大业么？水镜说：将军武强文弱，关、张、赵堪称万人敌，但孙乾、简雍之辈都不是经国济世之才。将军唯独缺一位眼观天下、胸藏韬略的军师啊。世有卧龙、凤雏，两人得一，方可安天下……刘备大喜，追问二人何在？水镜却是笑而不语。刘备再请水镜出山相助。水镜坚决拒绝，说：有胜我十倍者相助。公…
许昌城中，败将曹仁向曹操垂泣请罪。曹操宽慰了他却严责了于禁！最后道，虽说胜败乃兵家常事，但我万没想到刘备竟然能看破我的八卦阵法。于禁禀报说：破八阵者并非刘备，而是他新拜的军师徐庶。曹操惊问这是何人？荀或叹道：我认识此人，他叫徐元直……曹操问徐庶才华比公如何？荀或说胜我十倍。曹操大惊：刘备如得此人，岂非龙生双翼？！荀或微笑道：不妨，徐元直最孝，他的母亲仍在家乡，距此不远……
数日后，一封家书递达徐庶手中，他看信大惊大悲：坏了坏了，我弟徐康…
刘备回到新野后朝夕挂念，却总无孔明消息。一直到了隆冬腊月，山间才传来口信，说孔明云游归来了。刘备大喜，急忙唤来二弟一同造访。哪知张飞望着漫天大雪牢骚道：哥哥如要进山打猎，我去！如见那个酸孔明，我就不去了吧？他还不如一头狍子有趣！刘备斥道：我三弟兄少了一个便是失礼。张飞只得陪着去。
入山后，竟然天寒地冻，雪厚过膝。张飞不禁再次牢骚，刘备再次责之……
半道上有一小酒店，二位鹤发童颜老者对座饮酒，高谈阔论。刘备见两人谈吐不凡，又上前施礼：…
提领数万大军、驻守巴丘前线的周瑜得知孙策重病召他速归的命令，原以为只是个寻常军令，所以不急不忙的慢慢归来。可是当他快到吴城时，才得知隐情――孙策已亡。他惊得抛下兵马，匹马只身奔丧！
灵堂前，守灵的孙权得知周瑜进城了，惊问带来多少兵马？属下禀报说“只身前来”。孙权这才松口气。
周瑜浑身重孝扑进灵堂，在孙策灵前大哭叩拜……孙权取过江东印符对跟周瑜说：请将军接领江东，承继兄长大业！周瑜大惊，说江东是孙坚孙策打下的江山，末将万不敢行篡逆之事。孙…
刘备在孔明建议下放弃新野，前往襄阳郡――毕竟那还是刘琮的地盘。但是行军间到更可怕的消息：幼主刘琮在蔡瑁兄妹窜掇下，竟然放弃祖宗大业，投降曹操。因此襄阳反成一座虎口！刘备只得转向，改投江陵刘琦。
去往江陵的路上，新野十多万百姓跟随着刘备，他们拖儿带女，哭天喊地，日行只十余里。
孔明苦谏刘备放弃百姓。他认为，圣君者既要依靠百姓却不可被百姓所累，否则就既毁了百姓也毁了自己！但是刘备不忍，说：他们跟随我就是信任我。大业百姓为本，哪怕我和他们一块…
于是曹洪等将飞骑真扑赵云。赵云身陷死地，拼命朝一座残桥冲杀。恰在这时，张飞引十几骑来到长坂桥上。他亲眼看见赵云血战场面，大赞：杀得好！
张飞见赵云怀抱阿斗，力尽筋疲，急催他到主公处休息。自己手执长矛，匹马立于坂桥上，等待曹军。
曹仁张辽于禁许褚等将追到桥前，却见桥后尘土漫天，疑有伏兵，犹豫不前……张飞在桥上雷霆般大喝一声：燕人张翼德在此，尔等快来决一死战！声音仿佛惊得天地变色，河水倒流，更令曹仁胆寒。张飞又大喝一声：战又不战，退又不退，…
鲁肃先行入见孙权，正逢张昭等老臣劝孙权归降曹操。他们认为百万曹军兵甲遮日，投鞭断流，势不可当。战之江东生灵涂炭，降之才可保境安民……孙权犹豫不决，这时是鲁肃一句话令孙权感到穿心剧痛！“我等皆可降曹，唯独主公您不可降曹！”因为，江东文武降曹后，曹操仍会用他们治理江东，不失富贵，而孙权降曹后必被关进许昌金丝笼，孤苦一生。
翌日，鲁肃引诸葛亮进见孙权。然而在吴府前廊，早有张昭、顾雍、虞翻、陆绩、骆统等二十多位能言善辩的谋臣等候，他们各逞机锋向…
翌日孙权大集文武，商议战和。堂上，周瑜慨然道出，曹操此次南下犯了兵家四忌。我只需五万精兵，定可破曹。孙权大喜，拔剑断案，决定迎战。并将此剑赠周瑜，封为大都督。任何抗命者，按照七禁令五十四斩施行！
战和大计决定后，鲁肃喜悦地拜访周瑜，不料周瑜却告诉他，孔明见识超群，日后必是江东后患，必须杀之除害。鲁肃惊言不可临战杀贤士，自断其臂。周瑜这才笑道，既然不杀，那就要设法将招入江东，为我所用。诸葛瑾是孔明胞兄，可请他说孔明来降。鲁肃只好同意。
诸…
接着发生群英会蒋干盗书的事情……
曹操看了蒋干盗来的周瑜致水师都督蔡瑁、张允的密信，大怒，他早就疑心前些天交战、北军水师为何无故输了一阵？现在真相大白了，于是喝令斩两位正副都督。当两人的头颅呈上时，曹操这才突然醒悟――内心独白：唉，我中计了！……但曹操仍然义正辞严地宣布二人罪状，绝不露丝毫愧意。之后，曹操令老将于禁为水师都督，于禁为了避免北军将士晕船，下令把所有战船用铁索连为一体，使船体宽如陆地，既抗风浪，又稳如城池。曹操见状欢喜不已，…
三天后，江面大雾，孔明率船抵近曹营，创造出名传千古的奇迹：草船借箭……
周瑜得知，仰面长叹：孔明神机妙算，我不如他。这时，鲁肃以为周瑜终于放弃杀孔明之心。
孔明进见周瑜，讨论决战破敌方略，两人各在掌中写下。结果出示一看，每人掌中都只有相同的一字：火！
蔡瑁死后，其弟蔡和蔡中前来投降，兄弟俩在周瑜面前哭拜于地，表示要为兄长复仇！周瑜大喜收用。
鲁肃担心此二人是奸细，孔明笑道：奸细也有奸细的妙用啊。有时候，一个奸细能顶十万兵哪！鲁肃笑，且看…
诸葛亮沐浴更衣，跣足散发，焚香挥麾，登上七星坛，施法祈祷东南风……与此同时，周瑜也在紧张地排兵布阵，只等东南风一起，就向北岸发起总攻！
可是，诸葛亮在七星坛上连续求风三天，江面上的风向却不见任何改变。周瑜开始怀疑诸葛亮虚言，他密令部将丁奉、徐盛：五更前如果还无东南风，即斩杀孔明，以正军法。部将问：如果起了东南风呢？周瑜厉声：更要斩！此人有鬼神不测之术，留之是江东大害！
四更时分，江风突然变向，竟成东南风！诸葛亮立刻奔向七星坛，消失在黑夜…
部将担心：后头有周瑜的千万铁骑，如果他们追上来，我们这二十七骑，如何抵挡？曹操一笑，道破了周瑜心思――如果周瑜想杀我还用追到这里？你看看周瑜布的阵，他分明是要把我驱到刘备防地，借刀杀人，再让我留在北方的兵马跟刘备结仇火并——所以，我告诉你们，不要担心后头周瑜真会死追猛赶。
又有人担心：就算周瑜不会真的追来，前头还有刘备呢，诸葛亮其人诡计多端，还不会四处伏兵，挡住我们北归生路？曹操微笑说：难道诸葛亮会比周瑜傻吗，难道他看不破周瑜用心吗？曹…
曹操回到南郡，陆续有曹军残兵败将来归，士气十分低落。曹操哈哈大笑鼓励众败将：胜败兵家常事，将者如医者，医者医死的人越多医道越高，将者不打几次败仗，怎会明白用兵之道？他让人拿来地图和众将一起总结赤壁失败的原因。正在说话间，厅间突然响起鼾声。原来是曹仁身后一个名叫马横的幕宾竟然当众睡着了。曹操盛怒，命令将马横下狱。
入夜，曹操却来到狱中探视马横。马横微笑说，我知道主公会来的。曹操问其原因。马横回答道，丞相讲解兵机，诸将听得津津有味，只有我一…
曹操正要北返，收到了马腾准备趁曹操新败南下袭取许昌的密报，他为了安定军心，不露声色，以三夫人要生产的名义，轻骑回到许昌，并让人在许昌大张旗鼓地迎接。以虚张声势，吓退马腾。
曹操回到长安，百官和儿子们前来迎接。十三岁的曹冲走在最前面，曹操对他的宠爱也与别人不同，认为他是诸子中最出色的。但是曹彰、曹植却面露妒色，曹丕却顺着父亲心意大为盛赞弟弟聪明，这一幕让司马懿看在了眼里。他惊讶地察觉到，曹丕才是曹操数子中心机最深者……
曹操回到家中，得知…
次日，司马懿交接完相府主薄的钥匙账簿，走马上任，办的第一件事情是给曹操的小儿子满月写帖子。正在写着，走进一个人来注视着自己，笑他怎么做起这等“壮夫不为”的琐屑事儿来了，这还是司马仲达吗？司马懿抬头一看，来人是司马懿的同学、曹丕府中食客吴质――此人素来疏懒成性，为人所轻。但是现在，吴质却点破司马懿心中块垒：你并不真想做那个死者的阴间宾客，而是因为你现在实在不明白应该投拜哪位曹子？不明白谁最终会成为世子？所以你要用三年时间来观察、等待。吴质…
周瑜攻打在南郡的战况，每日都被探报禀到刘备帐下：周瑜挥军西进后，先是曹将牛金败于阵前，很快东吴军又攻克了曹军驻防的彝陵，南郡已在东吴军的弓弩射程之内……关羽等将都以为南郡必落入周瑜掌中。诸葛亮却判断说这一定是曹仁的骄兵之计。刘备问周瑜会不会中计？诸葛亮微笑回答，若是从前他一定不会，可现在的周郎已经不是赤壁之战前的周郎了。现在的周大都督心比天高，目下无尘！
果然，不久传来消息，曹仁设计诈败，将东吴军诱入南郡城中，在瓮城里将周瑜射成了重伤，…
荆州失陷的消息传到许昌，丞相府中文臣武将都十分震惊，一齐劝曹操快发兵夺回荆州。曹操却说：那里是一个不见底的窟隆，你们还要往里填多少人？！
败将曹仁自缚入帐请罪。曹操却大赞曹仁是个将才，“连败仗也打得这么漂亮，让周瑜把人马打了个精光却将地盘丢给了刘备！”他告诉诸将可以回去睡个好觉了。
众人不解，曹操解释道：荆襄不好守，经赤壁一败，那块地盘迟早要丢，现在这个结果是我早就期待的！就一根骨头，两只狗争。结果先叫瘦的那只抢走了，壮的那只能答应吗？…
孙权北征的大军就要出发。陆逊也准备跟好友太史慈一起出征。孙菡萏前来送行，埋怨陆逊不告诉自己一声就走，并劝陆逊最好不去。她说我的父亲死在这个季节，我的大哥也死在这个季节，我不想在这个季节里，再失去第三个亲人！
太史慈在一旁也劝陆逊留下，因为陆氏家族已经有那么多男人在替吴公做战，不缺他一个。陆逊说自己已经来了，岂能回去？孙菡萏更加不悦，埋怨陆逊难道为了鲁肃的一句话，就可以让一颗心为他心碎吗？
陆逊对孙菡萏说：你常说你只喜欢英雄，为什么就不能…
程普与黄盖在路上议论此事。程普说挥师攻打南郡，都督不提养伤的事儿，怎么去救合肥他就要养伤了呢？黄盖说，他要养的不是箭伤，而是心伤呀。程普说，箭伤是曹仁给的，这心伤是谁给的？黄盖说，是诸葛亮！这时鲁肃从一旁走过说道，“不，是他自己给自己的啊。”
鲁肃领援军来到合肥孙权大营。太史慈和陆逊突然进帐奏事。原来，张辽手下有个养马的，名叫“后槽马五”。此人从前是陆氏家奴，战乱时被掳往北方，落在张辽手中。近来因养马差错，差点叫张辽砍了头。听说旧主陆逊…
孙权大败于合肥，差点送命的战报传到许都，曹操将信将疑。但是，随后报来的孙权亲撰的太史慈祭文却让他终于相信：孙权实在不能和他的父兄相比！倒是刘备趁着孙权与张辽大战，连取桂阳、零陵、武陵、长沙四郡的消息令曹操大为不安……
在曹操忧心刘备时，刘备也正为一件突如其来的事情悉眉不展——公子刘琦昨夜突然病故了。刘琦这一死，周瑜就必来追讨荆州。如果不交，东吴就定举兵攻取。而刘军连续作战，甚为疲备，新得的地盘根基未稳，处处需要分兵把守。反观周瑜令甘宁、…
南徐孙权书房。孙权读罢帛书，高兴地对鲁肃道：公谨到底是兄长留下的柱国之臣，颇识大体。如果孙刘两家果能结秦晋之好，同心抗曹，当然再好不过，但这刘备年近半百，我又只有这一个妹妹，母亲视做掌上明珠，就怕她不会答应。鲁肃却认为国太未见其人当然不会答应，周瑜的意思是先把刘备请来再说，事关重大，只能先斩后奏。他还说等刘备到了南徐，他自会亲来劝说国太，国太是个识大体的人，她不会不支持的。
孙权对周瑜如此巨大的转变感到十分惊讶。担心，成亲的事即使能过母…
刘备采纳诸葛亮的计策，轻舟上路，以最快速度来到南徐。之后，广派士卒拿大块金银在南徐闹市上采买聘礼……顿时，南徐城所有士子百姓都知道刘备遵从吴侯之聘，前来娶亲了！
消息传到吴府，吴国太大为动怒――因为江东所有人都知道刘备前来娶亲，自己竟然毫不知情！她斥责孙权竟敢瞒着自己，肆行婚嫁。孙权只得说这是周公瑾的主意，想让孙刘结为秦晋之好，共抗曹操。吴国太骂道：东吴男人都死光了吗么？要用我这个女儿做抵押？刘备和你父亲是一辈人，现在多大岁数了？你要把…
周瑜去见吴国太，遭到国太迎头训斥！吴国太骂周瑜以自己女儿为饵，使美人计骗刘备入巢。人家来了，你又不嫁了，扣刘备做人质。如此行事，我女儿岂不传为天下笑柄？你这不是要误了我女儿一世吗？不是坠了江东诸侯尊威么？！……最后，她要求周瑜假戏真作，果真要把女儿嫁于刘备。
周瑜碍着国太德高望重，不好直接驳她，只得婉言：二人年纪恐不相当，这刘备已经年近五旬了。吴国太怒道：你当初向仲谋献计招刘备为东吴之婿的时候，怎么就没想到二人年纪不相当呢？周瑜说，那不…
数日后，周瑜向国太道喜，说小姐既然选中了刘备，说明这是天意。如果刘备娶了亲就走，那么国太母女就不知何年何月才能相见了。国太应该留他夫妻多住些日子，让刘备把东吴当成自己的家……吴国太想想也是，同意下旨，让刘备长住东吴。
内府中，刘备与孙菡萏说起此事，分明是周瑜的伎俩，想把刘备困在江东，孙菡萏埋怨母亲为何下旨为难刘备？刘备却说应该感谢周瑜，不然我俩不会有这段姻缘。……赵云劝刘备尽快返回荆州，以免夜长梦多。刘备说自己并非不想走，而是走不了。周…
此时，荆州城里却在酝酿另一场变故。张飞对诸葛亮不发兵援救刘备而甚感愤怒，日日醉酒后到丞相衙前指桑骂槐，直斥孔明……但是这一天，张飞却没有跳出场来骂，这反而引起诸葛亮的警觉。他判断张飞等将怕是要“兵谏”了。马谡闻言劝诸葛亮：速调黄忠、魏延等部来护卫。诸葛亮却坚拒，反而让黄忠、魏延带本部人马星夜出城，远避干戈。马谡惊诧，问其原因。诸葛亮说，荆州五万人打造不易，不能让弟兄们自残，把多年心血毁于一旦。马谡担心黄忠等兵将都走了，无人护卫诸葛亮。诸…
孙权向许昌上表，汉帝（即是曹操）赐恩，授刘备荆州牧，同时又命周瑜为南郡太守、程普为江夏太守……消息传至荆州，诸将皆喜。诸葛亮却隐然有忧，分析这又是周瑜计谋，其背后定还准备着什么用心。刘备安然归荆，让东吴赔了夫人又折兵，如果周瑜能咽得下这口气，那他就不是智勇冠绝的江东大都督了。
周瑜派吕蒙为使前去荆州，指责两家有约在先，荆州是借的，等刘备有了地盘就要还给东吴。现在刘备已被朝廷授为荆州牧，应尽快去取地盘自立。否则托以时日，天下人就都以为荆州…
周瑜病重，危在旦夕。文武们都在私议后继人选，都认为吕蒙最为恰当的，有人甚至当面恭喜。吕蒙闻言大怒，因为他与周瑜情逾父子！……周瑜抱病诀别孙权，含泪诉说：人之将死，其言也善。自己多年保持威权不放，并非想擅权，而是因为江东德高望重的老将太多，尾大不掉，稳定江东首先要镇慑住这大批老将。他们看见自己连少主都敢凌驾，自然心存畏惧。他知道孙权胸有万壑、海样雅量，所以才敢于斗胆放肆。现在，他快死了，对于孙权来说已是无用的废人了，因此应该降罪惩治，主公…
庞统到耒阳县，不理政事，终日饮酒为乐；一应钱粮词讼，并不理会。有人报知刘备，刘备大怒，派张飞和孙干去耒阳县查访。张飞得知龙县令自到任后百余日，县中之事，并不理问，每日饮酒，今日宿酒未醒，犹卧不起。张飞大怒，冲进正厅上坐定，教县令来见。
庞统衣冠不整，扶醉而出，张飞怒斥他说，主公把一县百姓交给你，你怎么敢这样荒于政事？庞统说“百里小县，些小公事，何难决断！将军少坐，待我发落。”随即唤公吏，将百余日所积公务，都取来剖断。不到半日就将百余日之…
曹植在府中举行欢宴，庆祝自己在铜雀台上的胜利，并获得侯爵的职位。好友杨修点破说，曹操封曹植为侯，并非真的赞扬他的文采，而是在表彰他劝进的功绩。曹丕的文章里却含着尊崇汉室的意思，曹操自然不高兴了。众人也一起溜须，曹植飘飘然了。
曹彰去见曹丕，说曹植正在大宴宾客，大骂曹植哗众取宠。曹丕为曹植辩护，同时说曹植是自己同胞兄弟，封侯令他做哥哥的十分高兴。曹彰拂袖而去。司马懿登门道喜。曹丕说自己做赋时挨了父亲的骂，何喜之有？四弟因一赋而名扬天下，得…
马腾来到许昌，曹操一面热烈欢迎一面派大军秘密监视。曹操宣布任马腾为征南将军，表示要拔给他三万大军让他统带，并让自己的儿子们轮流给马腾敬酒。马腾看见曹丕等人，立刻露出满面辛酸，说“丞相之了个个英雄无比，而自己儿子如此不孝，竟然陷害父亲！”说着竟然嚎啕大哭。曹操反劝马腾不要伤悲，自己一定会主持公道。
次日，曹操派曹彰到马腾军中劳军。他到后看见日上三竿，营中仍无人操练，只有人东游西荡……曹彰回去向曹操报告，称马腾带来的都是痞子、废物，一元所用…
放曹丕走后，曹操把苗泽叫进，问他要些什么赏赐？苗泽说他希望得到黄奎的小妾香君。曹操冷笑道，你是好男人呀，为了一个妇人，不惜害了自己姐夫一家！如果留下你这种人，我怎么教化天下？！……曹操下令将这个救过自己苗泽砍了。然后命人起草表章，说“苗泽精忠报国，举报马腾逆谋，并在平叛中坚守城门，不幸阵亡，加封偏将军。”并以丞相之名赐他一道墓志铭，厚葬！
曹丕回到府中，与藏在书房里的司马懿议起刚才的事，心有余悸地说道，多亏老天开眼，让父亲手中铜钱无字的…
字幕：平西凉之役，曹操亲率大军与马超韩遂战于关中，用离间计促使马超和韩遂自相残杀，终于一举击败了西凉军，平定了西北。马超败走汉中投奔张鲁。
西川成都城，别驾张松向刘璋报告：关中、西凉被曹操占领，汉中已是唇亡齿寒，为了避免被曹操所灭，他们肯定会先取西川，然后拥西川和汉中之地与曹军相抗。张松还告诉刘璋，汉中张鲁素有西顾野心，现在又添了猛将马超，实在不可小觑，凭我们西川军力，无法阻挡他的进攻！刘璋面露惊恐，问张松如何应对。张松说只有向曹操示好…
张松受到刘备的盛情款待。刘备连日陪宴，赞张松不辱使命，是个大英雄！张松说他“手无缚鸡之力，当不起英雄二字”刘备说，尊驾临危不惧，痛骂曹贼，天下象您这样的英雄能有几人？……席间，有人报孙夫人请刘备过去说事，刘备就是不走。诸葛亮劝刘备说，夫人青春年少，主公一连三天在这里陪客，她当然不悦，主公还是回府吧。刘备再拒，说：怎么能因为夫人而怠慢了西川英雄呢？不久，仆人捂着脸来报，说夫人发火了。刘备大怒，竟然给仆人脸上再添一掌，“她发火，我就不会发火…
成都刘璋府，刘璋展读刘备呈文，兴奋说：刘荆州仁义啊，我派法正一请，他就带兵北上相援了。沿途更是秋毫无犯呀。黄权提醒：越是这样主公越要小心――刘备是在展示义军恩威、收买民心呀。
张松嗔黄权疑神疑鬼，刘备这次入川只带了黄忠魏延及三万步军，关张赵一个没来，像是取西川的样子吗？我西川有大军十万，何惧刘备？再者，既请之，又疑之，是明君之道么？黄权支吾不能对。张松建议刘璋亲往涪城迎接刘备。
入夜，黄权去见大将张任，告诉他，刘璋被张松所惑，自己劝不动…
孙夫人回来了，却没能带来阿斗，这让吕蒙十分失望。他冒巨大风险，让周善冒用国太之名赚郡主回来，谋的不是郡主而是阿斗，只有用阿斗为质才能换回荆州。可现在谋划失败，一场大祸就要临头。贾华宽慰吕蒙说，周善的脑袋留在荆州了，事情是谁策划的，已死无对证。吕蒙担心：主公智谋过人，定能看出破绽啊，那时我怕有杀身大祸！……
孙夫人突然归来让孙权十分震惊，因为这可能引发孙刘分裂！他问孙夫人何故归来，刘备同意么？孙夫人说是周善传国太的旨意迎她回来的。孙权十分…
马超抗命不归的消息传到张鲁这里，他立刻生出疑心。而杨松乘机说，马超不肯回师，其意是想取西川自立为蜀王，与父报仇呀！这样的人怎么会甘心臣服于您呢？他建议张鲁派人去命令马超：一月为限，如果能办成三件事，他就可以不回师汉中，否则就要军法从事。张鲁问“哪三事？”杨松说一要取西川，二要刘璋首级，三要退荆州兵。
马超接到张鲁回函大惊，这三件事一个月内半件都办不成！他只好回师。并命令全军留下辎重，轻装北撤，以最快速度退回汉中。
张鲁得到马超回师的消息…
成都府，刘备与诸葛亮议起此事。诸葛亮说，他哪里是要来比武呀，他是不服主公将马超列为五虎上将呀。诸葛亮即复信。令关平带回。
荆州城，关羽拆信开视。响起诸葛亮画外音，大意是：亮闻将军欲与孟起分争高下。以亮度之：孟起虽雄烈过人，亦乃黥布、彭越之徒耳；当与翼德并驱争先，犹未及美髯公之绝伦超群也。今公受任守荆州，不为不重；倘一入川，若荆州有失。罪莫大焉。惟冀明照。
关羽看完，抚着长髯笑道：嗯，还是军师知我……关羽令人把此信抄上几十份，遍赠荆州的文…
因为朝争论耽误了时间，曹植匆匆出宫门来，跳上了马车，令丁仪驱车去漳水边。丁仪说，绕到东门至少要半个时辰。曹植说，那就穿过白马门前去。
白马门前。门吏阻止曹植说：朝廷的规矩，白马门不能过马车。情急之下，曹植下令冲过白马门。
曹植的马车刚要驰出白马门，迎头撞上了荀彧。荀彧以身相阻。曹植说有急事，请荀彧闪开。荀彧正声：朝廷规矩就是天下大事，还有比这更大的吗？！ 曹植一再恳求，荀彧说，莫非父亲不守规矩，儿子也不守规矩么？你要想驾车出白…
交战要地定军山，被刘军团团围定。守将夏侯渊告急的血书被送到曹操面前。曹操看罢血书，传令夏侯渊，令他死守三天。三天之后就派徐晃、许褚率兵相击，里应外合，聚歼刘备。
信使离去后，曹操问程昱，从刘备出兵攻下瓦口关开始，这是我们第几场败仗了？程昱禀报是第六场。曹操说自己从来没连着打过这么多败仗呢。程昱问曹操是否真要派徐晃、许褚二将军去救夏侯渊。曹操微笑说“不！”程昱惊道：那何骗夏侯将军，不让他乘夜自行突围？如此他还有一些生机呀！曹操说自己没想让…
关羽亲自率军攻樊城，与庞德军恶战。关羽肩头中了一箭。入夜，箭创大做，随军医师发现那是支毒箭！
关平大悲，以为父亲性命不保。关羽却豪迈笑：我刀枪剑戟尚且无惧，还怕区区此毒？再说天下有什么毒能毒到我？
关平大急，急寻名医。谋臣马良推荐华佗。
大帐中，华佗为关羽刮骨疗毒，场面惊心动魄……只见关羽镇定自弱，与马良坦然下棋，落子无误。而刮骨之声铮铮入耳！
事毕，华佗万分佩服，说自己为行医一生，未尝见此，君侯真天神也！关羽挥动刚刚刮过的臂膀，淡然道…
荒野里一片震天杀声，但关羽仍然稳坐在帐中，与侍卫下棋。偏将急报：大营东边突然杀出大股曹军，异常凶悍。樊城城中的曹军也破门而出，两下合击攻破我军大营……关羽却斥道：你们守不住栅栏却说曹军强悍。曹军已连败九阵，还有什么精锐？荆州军是我亲手所练，天下第一劲旅。关羽令关平率领荆州军出战，半个时辰之内，就要提徐晃首级来见！
但是一局棋未终，周仓却架着负伤的关平。他们带来的消息更可怕：曹军装备精良，而且表现出从未见过凶狠良战。大营五道营寨俱破，守不…
许都，关羽首级送到曹操面前，而曹操这时正在病中。他令人打开玉匣，细观仍然睁着两只眼睛的首级，大惊：二十年不见了，将军还是这般英武啊！……曹操当即明白，孙权送首级来想嫁祸。曹操下令厚葬关羽，并派使臣向刘备致哀……
片刻后，程昱禀报，东吴又有使臣来，并呈上孙权劝进的奏章，劝曹操即位称帝，而孙权愿意向曹操称臣！曹操微笑：这怕是孙权真实心愿了，因为他看清天下大势了。他只有依靠我。才能抵挡刘备数十万复仇大军。程昱认为曹操同意即位开元了，大喜，急忙…
字幕：建安二十五年，曹丕继位魏王
许都皇宫，鼓乐声声，文官武将鱼贯而入，向头戴皇冕、高踞龙座的曹丕行叩拜大礼。魏王曹丕假献帝之名颁发昭令：改建安二十五年为延康元年，分封贾诩、华歆、司马懿等诸官……曹丕巡视文武，看见自己的两位弟弟曹植、曹熊没来，顿时不悦。华歆查颜观色，看出曹丕心中所忌，进谗说：先王殡天大礼时，汉帝都到场叩拜，可先王的两位儿子居然不来奔丧。今日殿下继承王位，两人又不来叩拜，实属悖逆无道！曹丕询问地看着司马懿。司马懿微笑：听…
入夜，献帝只身来到供奉列祖列宗画像的灵堂，长跪久磕，泣告：汉朝四百年基业就要毁于一旦，请列祖列宗宽恕不肖子孙……此时一宦官在旁，向汉献帝诉说魏王加封时，王位和龙座仅咫尺之隔。汉献帝叹，日后只有王位而无龙座了。
东吴。孙权在寝宫里面对铜镜端坐，两个宫女替他梳理鬓发。诸葛亮瑾入见，说给魏王朝贺的车队已经备好，只等主公发话起程。孙权让把礼单子念给他听。诸葛亮瑾遂大声念道：锦缎80匹、翡翠6对、金制马蹬4双……孙权说：曹丕心胸大，不要让他觉着我…
许都古城迎来禅让之日。城外开阔地上筑起三层高坛，坛下集众官数百，更有百姓上万。正逢日出东方，霞光万丈。高坛之上，一官高声读诏：……前有魏武王奋扬神武，铲除凶暴，，安定海内，今有魏王承继先贤，德布四方……人群里顿时响起万岁的欢呼声，如山呼海啸。汉献帝亲捧玉玺交给伏地而拜的魏王。大魏皇帝曹丕当即传旨，改国号大魏，谥父曹操为太祖武皇帝，同时降诏，封汉献帝为山阳公，汉献帝转瞬之间以臣民身份跪拜谢恩，心如刀绞。华歆见汉献帝眼泪出来了，奚落说：立一…
长街上，诸葛亮骑马郁闷而行。魏延骑马从后面赶来，向诸葛亮诉说自己刚受到刘备一番重责。他也感到刘备即位之后，果然是天威凛然，傲视古今，不再象以前那样倾听臣子意见了……诸葛亮丝毫不表露内心忧虑，反而重责了魏延！……
入夜，丞相府内响起幽幽琴声。诸葛亮合弦而唱：乐躬耕于陇亩兮，吾爱吾庐；聊寄傲于琴书兮，以待天时……
山中小路，张飞率一队骠骑打马飞奔……
成都校场内一片喊杀声。刘备端坐演武台，亲自导演阵法。场下士兵分三阵，一队着黑衣…
吴国大殿里，范疆和张达伏地诉说谋反经过：张飞如何催逼他俩为罚吴大军日夜赶制孝服，又如何辱骂孙权，扬言捉到后剥其皮食其肉……孙权闻后并不见恼，说：孤倒想见识一下，这个想剥我皮食我肉的张飞是什么样？范疆将包袱打开，露出一颗血淋淋的人头，须发张扬，怒目圆睁，群臣无不怯步。孙权步下大殿大赞道：好一个猛张飞！可惜啊，云长之仇未报，你却给奸人暗算了……
范、张二人感觉话不对劲，正要起身，早有武士上前将他俩绑了。群臣大惊。范疆怒道：大王恩将仇报，天下…
等赵咨出殿，有大臣出谏：孙权心雄万夫，为避免灭国之灾才拱手称臣，这等臣子一旦得势仍然会翻目成仇，陛下万不可出兵相助。曹丕微笑：你以为朕真的会救吴于水火吗？华歆出谏：蜀吴交兵是天赐良机，应即刻遣将，和蜀国合在一处，一举灭了东吴。曹丕摇头，环顾左右，说朕的心思就没人可以猜度吗？司马懿道破曹丕心意：陛下既不想助蜀，也不想救吴，是想坐观成败，待机收取天下。曹丕微笑颔首。
吴国大殿里笼罩着死亡的气息，探马和大臣相继报来前方战况：蜀国兵马水路并进，…
江岸上，陆逊策马飞奔……
陆逊被引进一座气宇轩昂的寺庙，庙里重兵守卫。走过两重殿门，陆逊见孙权正在佛象前焚香祈祷。他默然站着一边，直到孙权回过身来。就在幽寂的寺院里，君臣展开了一场意义非凡的对话……
陆逊慨然表示：在下盼望这天已经盼了多年！而对于刘备八十万征吴大军，陆逊竟然预言它们必败，而且已显败象！因为刘备长驱直入，视东吴如无物。真正的决战尚未开始，他却一路接管城池，视如蜀地河山，征吴大军已成骄兵，而骄兵必败！“如果诸葛亮随军出征，断…
都督帐内，众将纷纷替傅骏说情，另有诸将冷眼观之，看陆逊对吴王内弟如何处置。被绑的傅骏并无一点惧色，说阵前取敌首级，不表战功反倒问罪，你算什么鸟都督？陆逊犹疑的当口，前哨来报，说吴王很快驾到。傅骏闻之面呈骄横，挑衅说：都督杀我好了……陆逊忍无可忍，当机立断，传令将傅骏立即斩首，再把首级挑在帐前旗杆上，以警示全军。鉴于韩当有失主将之责，打三十军棍……
孙权到时，见内弟的首级已吊在了旗杆上，大将韩当被军棍打得连声哀嚎。孙权脸色阴沉，叹说：孤来…
陆逊率军继续追赶，渐渐进入一片辽阔的乱石丛，石堆高八尺，形如锥，内有八门――此乃诸葛亮当年入川时布置的遁甲八卦阵。吴军刚刚进入，顿时狂飙顿起，飞沙走石……陆逊先惊后笑，向空中喝道：孔明听着，你主公三军都不是我对手，摆下这些妖石又有何用，就不怕玷污阁下清誉么？！片刻间，风止沙落，陆逊从容率军出了石阵。众将精神大振，正要乘胜追杀刘备残军，以绝后患。陆逊却严令班师。将领大为不解。陆逊却道：十万魏军早就在江北窥测，我如长途追杀，他们难道不会趁虚…
最后刘备让众臣全退，自己单独与刘禅告别。刘备颤声问他：你可知道父亲为何让丞相自立？刘禅不解。刘备长叹，道出内心的隐痛：以诸葛亮能力，他如想自立为帝，任何人都是拦不住的。既然如此，我莫如主动请他自立，如此，他自立后反而会护佑你们安享太平了。可惜，诸葛亮不愿意自立，而你们又太无能了。刘备再三交待儿子今后不可有怨望之心，唯有真诚地仰仗诸葛，以子嗣之礼相事，这才既安身立命之道，又是富国强兵之望…… 言未竟，刘备长逝。刘禅痛声大做，诸葛…
丛山峻岭中。诸葛亮的南征大军蜿蜒而行……忽报天子差遣使者前来，诸葛亮停车，见是马良之弟马谡。马谡说奉陛下之命，带了酒肉衣锦前来劳军。诸葛亮大喜，因为马谡是他最欣赏并信任的干才。当夜，诸葛亮在帐里和马谡饮酒交谈，方知李严已被天子调回成都，总揽政事。马谡此番前来还带来李严的一个亲信，此人暗行监军之职，每隔三日必修一封战报密送后主……诸葛亮苦笑道：李严担心我虚君自重啊。
诸葛亮征询马谡意见，如何对付蛮王孟获？马谡说：孟获倚仗山川险要，与朝廷为…
翌日一早，曹睿亲率数万御林军，浩荡开去安邑。司马昭听说后，建议父亲率领数万新军前往接驾，一来可让皇上高兴，二来可显示司马父子的掌兵才能。司马师以为不可，迎圣驾岂可带重兵？说不定圣上就是冲我们来的。司马懿想到近日听到的“栖身边关，拥兵自重”的流言，黯然叹道：此流言只能是诸葛亮所为，我担心什么诸葛偏说什么，他比我主看我都看得透。他是想激起陛下猜忌之心，灭我司马满门！……司马懿竟然决定不顾忌讳，率军迎驾。
曹睿途中接到哨马禀报：司马懿起五万大…
诸葛亮不顾南征劳顿之苦，班师后立即上表刘后主，开始了他生命中最为悲壮辉煌的一页——北伐中原。诸葛亮陈词慷慨：两川狭窄，无法长治久安。欲图霸业，必须北定中原，攘除奸凶，兴复汉室。先帝托孤之命，臣日夜为此忧虑。夙愿不达，死不瞑目，生不安寝。此外蛮王平定，南无边患；蜀吴结好，暂无战事之虑。国内无论宫中府中，俱为一体，这是蜀国多年积累的良机，一旦错失，终不再来。曹魏中了臣的反间计，大敌司马懿被官贬职，困于黄土荒坯之间，生死不明……
刘后主准奏。…
黎明，穿戴一新的马谡被带上刑场，三军将士都齐聚观斩。马谡喝下最后一盅酒，泣拜于地，说：跟随丞相多年，丞相待我如子，我视丞相如父。罪徒告辞了……
两个刀斧手早已在帐外守侯多时，见马谡出帐，立即将其押送刑场……
诸文武大臣，再次跪地为马谡请命。诸葛亮挥泪厉喝：斩！
稍倾，刀斧手报，马谡已服罪，请丞相示下。诸葛亮悲哭说：将首级在营中展示三日，警示全军，再用线缝回，以上好的棺木全尸装殓，送回成都安葬。言罢又哭…
魏宫，曹睿坐着羊拉的精致小车在后宫小道上转悠。宦官揣测皇上的心思，问：陛下今夜在哪处宫寝歇驾曹睿道：这只羊拉我到哪里就是哪里……突然前方败报传来，姜维密信诈降，致使曹真大败，损兵折将，蜀军尽出祁山。曹睿大惊，急忙夜召司马懿。
司马懿半夜来到后殿，看见战报不禁失声一笑：分明是孔明令姜维行诈降之计，此计如此简单幼稚，曹将军怎没看破？曹睿冷声：因为他不是司马懿啊！司马懿惊得立刻改容谦恭。曹睿说：看来曹真非诸葛亮对手，仲达啊，又得你…
祁山。营寨连绵，杀气荡漾，一杆杆大旗上标着“蜀”字……
渭水南岸，曹军大营，刚刚赴任的司马懿临风而立问诸将和蜀军对过阵没有？众将都说没有。司马懿顿时生疑，说：蜀兵粮草不多，利在速胜，现在来此不战，定有所谋啊？他再细问，得知各郡都在小心防守，唯有武都、阴平两地没有消息反馈，断然道：武都、阴平两地城已在万险之中！司马懿当即点了郭淮和孙礼二将，说：明日我派兵和诸葛亮交战，你们赶紧去救武都和阴平。此行一定要走山间小路，绕至蜀军之后……
听到曹军后撤的消息，担架上的诸葛亮即刻兴奋――他原本就是退军诱敌！于是他不顾病体虚弱，下令后军变前军，重返陈仓。正逢天降大雨，众将不忍见诸葛亮带病征战，纷纷劝说。诸葛亮说：见小利不可亡命，遇大事不可惜身。倘若一战而灭曹兵，我死而无憾……抬担架的两个老兵见丞相高烧不退，浑身都被雨水浇透，禁不住落泪。
司马懿恐诸葛亮追赶，在撤退前设了一支伏军。但三天之后伏军禀报：说不见蜀军的影子。曹真得意地嘲讽司马懿多疑，说大雨把栈道都冲断了，岂会有追兵？…
刘后主的使者赶往祁山大寨，诏令即刻撤军！诸葛亮正和诸将商讨歼敌之策，听得诏令连连顿足，又气又悲。姜维说：将在外，君命可以不受。但诸葛亮担心更深一层：朝中定有妄臣谗言，我如不归，成都必生内乱。姜维和诸将大为遗憾，说这次退兵，今后恐怕再难有现在有胜机了。诸葛亮说：此时再不退军，恐怕有国难归了！
诸葛亮当即下令撤军。但是进军难，撤军更难！司马懿五十万大军在对面虎视眈眈，蜀军如撤得不好，必遭追杀，成为兵败崩溃！……
司马懿得知诸葛亮星夜退军，大…
吴都中，孙权接到诸葛亮请求发兵相助的书信，召陆逊相商。陆逊笑谈蜀魏此刻战局：诸葛亮此次北征，本想佯攻北原，暗取渭滨。却不料被司马懿识破，屡战不胜。所以才想请陛下发兵相助。孙权问：那么你说朕助还是不助？陆逊建议“佯助”。孙权沉默片刻，忽然抓起铁杵将面前铜鼎的一只腿击断，那铜鼎当即歪倒在地。陆逊会意：陛下的意思是，三足鼎立，两足失衡。孙权叹息道：诸葛亮五出歧山，都无功而返，此番若再败给司马懿，西蜀将大伤元气，甚至有亡国的危险啊！蜀在，天下均…
司马懿在帐中紧张地等待张虎等将攻祁山的消息，得报：蜀军旗号大做，纷纷援救祁山大寨！司马懿笑道：中我计了！即与儿子同率精兵直奔上方谷。
司马懿到达谷口，竟然看见魏延亲自领兵把守。司马懿正在怀疑自己是否中计时，魏延却被魏军杀得狼狈奔逃――原来这里的蜀军竟然只有千余人！司马懿认为：不管诸葛亮是疑兵还是伏军，此时此境，我们只能有进无退，冒死一战，焚毁上方谷粮草，才是唯一的胜机！……于是他拔剑高喝，亲自带军冲入山谷。
全部魏军将士跟随司马懿，奋勇…
司马昭喜匆匆向司马懿禀报：哨探抓获得两个逃亡的蜀兵士，他们说诸葛亮已经亡了！……司马懿先大惊，迅即平静道：假的！这又是诸葛亮奸计，他用诈死来讹我进军。你们岂能轻信？！司马昭大为惊骇，随之猛醒，对父亲的“洞若观火”之机心大为敬佩。
军帐中，魏延得知诸葛亮临死前竟然将统军兵符交给杨仪，而只给了他一个为“断后”的遗命，甚为恼怒。三杯酒下肚后，魏延一把撕去身上了孝带，悲呼：丞相待我不公！如论文韬武略，沙场战功，蜀国谁敢和我比？我对你一向敬重，你…
