取材自中国古典四大名著之一的《三国演义》和史书《三国志》，筹备长达5年，剧本五易其稿，投资金额过亿，是中国电视史上迄今为止制作规模最大的电视剧。

与央视版《三国》“桃园三结义” 开篇不同，新版《三国》以曹操刺杀董卓开场。随着陈建斌饰演的曹操登场，曹操成为前4集的绝对主角。观众们看到的不再是“奸雄曹操”，而是一位热血救国的英雄志士。这个感觉正如此前导演高希希所言——曹操被“翻案”了。此外，新版《三国》在内容上也有很多省略，如桃园三结义、剿灭黄巾军、何进和十常侍之乱等。许多网友认为，新版出现诸多“硬伤”，比如原著中桃园结义在先，之后才有讨伐黄巾军，再后董卓独霸朝政，而新版《三国》则将三事件次序倒置。

《三国》中有名有姓的人物共1191人，其中武将436人，文官451人，汉、三国、晋的皇裔、后妃、宦官等128人，其他176人。汉章帝以来，东汉政府一直处于宦官集团与外戚集团的权力斗争，这两大集团力量的互相斗争，形成了东汉独特的政治局面；权力每次交接，无不伴随大规模的杀戮，严重削弱了东汉帝国的势力。 

全剧以“董卓进京、曹操刺董”开篇，历经了“诸侯会盟伐董卓”、“貂蝉献身除国贼”、“群雄逐鹿夺徐州”、“官渡大战争北方”、“火烧赤壁定三分”、“三国鼎足各蓄力”、“夷陵之火蜀败亡”，直至最后“诸葛司马争兵斗法”“司马懿诈病赚曹爽”这一系列情节段落。

除了将“三国”产生、发展的过程作为情节主轴外，本剧还设置了诸多副线。如：在魏国内部设置了 “曹氏诸子夺嫡之争”、“曹丕曹植和甄妃的爱情纠葛”、“曹氏与司马氏皇位之争”等副线；在蜀国内部设置了“关张对诸葛从不服到信任”、“荆州部将与川内旧臣从对立到同心”、“刘备与诸葛的战略分歧”等副线；在吴国内部设置了“主战派与主和派的分歧”、“老将军对少壮派的成见”、“孙权与周瑜之间的合作与对抗”等副线。

本剧以曹操为主角，刘备、孙权、诸葛亮、司马懿为副主角，塑造了曹操、司马懿、诸葛亮、刘备、孙权、周瑜这六大核心人物，以及吕布、董卓、王允、袁绍、陆逊、吕蒙、魏延、夏侯渊等一系列主要人物，还塑造了鲁肃、陈宫、荀彧、许攸、庞统等谋士形象，以及许褚、夏侯惇、曹仁、张辽、张郃、徐晃、关羽、张飞、黄忠、马超、赵云等猛将形象，还有貂蝉、阿香、大小乔、甄妃、静姝等美人形象。其中郭嘉、荀攸、贾诩、典韦、太史慈、甘宁、法正、姜维、邓艾、钟会、严颜、凌统、周泰、邓芝等许多在三国有重要影响或有较大人格魅力的人的戏份被删减甚至忽略。

公元184年，中国大地上爆发了以张角三兄弟为首的、规模空前的农民起义；东汉政府为了镇压黄巾起义，一方面放权到洲牧、太守，一方面默认并支持地主阶层组织私人武装，对抗起义军。经过近一年的较量，基本上把黄巾军镇压下来。但是经过黄巾起义，东汉政府已经遥遥欲坠，加上权力下放到洲、郡一级和容许地主阶层拥有私人武装；各洲牧、太守纷纷拥兵自重，地方豪强为了共同利益，形成利益共同体，并推举德高望重或有能力的当坞帅，东汉政权已经名存实亡。

公元189年，灵帝亡，刘辩即位；宦官和外戚展开新一轮权力争夺，为了在权力争夺中取得决定性胜利，何进听取袁绍建议，征调四方猛将、英雄豪杰率兵入京，造成董卓乱政；地方势力借口讨伐董卓，纷纷招兵买马，后王允计杀董卓，西凉军阀再度把持政权，并互相拼杀；而各地军阀为了抢夺地盘，纷纷兵刃相交，乱世正式来临。

公元196年，盘踞衮州的曹操击败吕布，听取部下的意见，推行屯田，并西迎献帝，取得了无与伦比的政治优势，其后击败刘备、袁术、吕布等，占有衮、司隶和徐州、青州的一部分；河北的袁绍也攻克易京，彻底消灭军阀公孙瓒，占据了翼州、幽州、并州、青州的绝大部分，成为最大的割据势力；江东的孙策先后打败许贡、王郎等人，占有会稽、丹阳、吴郡等地，在江东立稳了阵脚。荆州的刘表、益州的刘焉、刘璋父子也成为军阀中的有力竞争者。

公元200年，袁绍挑选10万精锐步兵，骑兵万余，南下与青少年好友曹操争锋，曹操先后击杀袁绍勇将颜良、文丑后勒兵官渡；袁绍在正面战场无法撕开曹操防线，同时在青州、并州和曹操后方汝南开展第二战场，先后被曹操采取相应措施一一瓦解。后曹操放火烧掉袁绍屯放于乌巢的军粮等军用物资；袁绍大将张郃、高览投降曹操，袁军士气全无，曹操乘机发动大反攻，杀万余，俘虏7万余。其后袁绍一蹶不振，二子争位，曹操加以利用，公元207年，曹操远征乌丸，出其不意，大胜，平定了北方，一举成为最强大的军阀。江东孙策准备在曹操和袁绍决战时偷袭许昌，不料正在加紧策划的时候给刺客刺杀，伤重身亡，其弟孙权即位，加强了对南方发展的力度。

公元208年，荆州牧刘表病死，幼子刘琮在地方豪强蒯良、蒯越兄弟和舅舅蔡瑁的支持下当上了荆州牧；寄居刘表的刘备和江东孙权也加紧抢夺荆州；曹操知道刘表死亡后，马上率领精锐骑兵5000，轻装简备，日夜兼程，南下抢夺荆州；并于长坂击溃南逃的刘备；刘琮投降，曹操拘有荆州大部分。孙权、刘备为了对抗曹操，联合起来共同对付曹操，208年11月，曹操率领14、5万大军，水陆并进，进军赤壁，与孙刘联军对持。周瑜用黄盖计，大烧曹操连环船，加上曹军水土不服，大败而归，荆州所受降的水军全部死亡或者投降。曹操失去了水军和部分的嫡系部队，急剧上升势头受到严重打击，从此致力于北方。赤壁之战后期，周瑜与曹仁在南郡展开激烈争夺，刘备乘机抢夺了荆州南部四郡，并派关羽北上攻打襄阳，被守将乐进击败；经过一年的争夺，曹仁不得不奉命撤回襄阳，彻底失去了南下的据点；同时，孙权从合肥方向进攻也被曹军挫败。

公元211年，刘备听取谋士庞统、诸葛亮的建议，留关羽镇守荆州，自己带领大军借口抵抗张鲁，入川谋取益州；经过3年的争夺，终于夺取了益州。从此，三国鼎立的局面基本形成。

公元214，曹操借口进攻张鲁，挑拨关中割据势力马超、韩遂等公开作反；曹操乘机消灭关中势力并一举攻下割据汉中的张鲁；刘备恐惧曹操乘机攻击成都，马上向孙权退步。公元218年，刘备在攻取三巴后，亲自带领主力部队北上争夺汉中，击杀汉中守将夏侯渊；曹操不得不亲自到汉中前线指挥作战，无法挽回败局，不得不退出汉中，也失去了进军益州的据点，三国势力达到了平衡，鼎立局面正式出现。

公元219年，关羽受刘备胜利胜利攻取汉中的鼓舞，出兵进攻襄阳，遇上山洪爆发，水淹曹军于禁所督7支救兵，包围襄阳、樊城；曹操马上派遣徐晃领军救援曹仁，同时和孙权达成短暂同盟，徐晃于襄阳城外击败关羽；孙权以吕蒙为都督，偷袭南郡，并利用政治手段来巩固在荆州的统治，擒杀企图逃走的关羽；彻底粉碎了刘备利用南郡为据点北上攻取襄阳并乘机进军中原的战略。

公元220年，曹操病死，曹丕即位，同年称帝，国号魏；221年，刘备称帝，国号汉；229年，孙权进位称帝，国号吴；三国才正式出现。

公元222年，刘备遣将军吴班、陈式督水军进入夷陵地区，锁江东西岸；自己带领步兵主力，准备夺回南郡。孙权求和不成，任命陆逊为都督，领 50000大军，横兵夷陵，阻挡刘备大军，并利用刘备补给线长远的优势；刘备求战不成，士气日益衰减，加上天气炎热，放松戒备；陆逊利用这一有利形势，先是派朱然带领水军主力，截断刘军归路，然后火烧连营，大败刘备。刘备经此一役，元气大损，失去了争夺天下的资本，自己也死于白帝城。

公元229年，蜀汉丞相诸葛亮利用魏文帝曹丕病故，出师汉中，北伐曹魏；派赵云为偏师，扬言从斜谷攻打长安，吸引曹魏主力；自己亲自带领7-8万大军，从祁山出发，准备夺取关西。曹睿亲临长安，派大将军曹真带领10万大军拦阻赵云，同时派驻防关中的名将张郃带领5万精锐部队日夜兼程救援祁山。张郃在街亭大败蜀汉先锋马谡,诸葛亮失去了街亭，处处为张郃所制，无奈只有退兵。后蜀汉多次出兵，都被对手张郃、司马懿所牵制，由于补给不足，不得不退兵。公元 234年，诸葛亮最后一次北伐，与司马懿对阵于五丈原；司马懿坚守不出；8月，诸葛亮病亡，蜀汉退兵。

公元241年，司马懿发动政变，一举消灭曹魏宗亲曹爽势力；255年，257年，司马师、司马昭分别平定曹魏余党；确立了西晋的基础。

公元263年，曹魏以钟会、郭淮、诸葛绪带领共18万大军进攻蜀汉。邓艾率兵3万多，自狄道向甘松、沓中，进攻驻守在此的姜维；诸葛绪率3万多人马，自祁山向武街、阴平之桥头，切断姜维后路；钟会率主力10余万人，分别从斜谷、骆谷、子午谷，进军汉中；取汉中后与姜维相对于剑阁。邓艾出奇兵从阴平小路历经艰辛，突然出现在成都附近，诸葛亮子诸葛瞻战死，后主阿斗遂投降；蜀汉灭亡。

公元265年，司马炎废曹奂称帝，改国号晋。

公元279年12月，王浑出江西，王戎向武昌方向进攻，胡奋出击夏口，杜预自 驻地襄阳进军江陵，王戎、唐彬率巴蜀之卒浮顺江流而下，大举进攻东吴。公元280年，王浑于三山击溃东吴丞相张悌主力，不久，吴主孙皓投降；西晋统一全国，三国正式宣告结束。