楚雨荨和慕容云海同时被艾利斯顿商学院录取，但两人的心情却截然不同，楚雨荨欣喜若狂终于考上了梦想中的学校，而云海则气急败坏，他一点都不想去母亲安排的学校。
云海玩赛车摔断了腿，从医院逃离。路上，云海所乘的出租车撞上了骑着自行车得意忘形的雨荨。雨荨刚进学校，为素不相识的同学打抱不平，得罪了这所学校里的三个小霸王帅哥。
她从同寝的徐丽丽处得知这三个帅哥分别叫上官瑞谦、叶朔、端木磊。雨荨对端木磊一见钟情。
次日，三人正在打篮球却碰上了刚进校的云…
云海在篮球挑战中以一分的优势战胜了学校的灌篮王上官，在比赛中由于上官过于自信，被云海当众帽下。
上官等人请来密探调查云海和校长的情况。他们要坚决的执行计划，在这所学校里面继续捣乱以达到被开除的目的。云海在一场名爵的展销会上遇到了上官等人，上官因上次输球不服气，和云海赌赛车。
云海以一敌三，惊险地赢得了胜利。校园里，云海发现上官等正在拆校长的轿车，得知他们三个就是校长口中想方设法要被开除的人。
恶作剧进行到一半，被校长发现。校长将四个人请…
云海四人达成了一致，要联合起来对抗校长。
雨荨和徐丽丽在餐厅遇到一个感情骗子李龙，正被他忽悠得坚信不疑。正好云海四人来到，揭穿了骗子并且将其一阵猛揍。雨荨却先入为主的认为是云海等仗势欺人，傻乎乎的强出头，一拳把云海打倒。直到端木磊告诉雨荨李龙是真骗子，雨荨方觉有些歉意。
叶朔回到家，和一直不和的哥哥一句好话都说不上，见面就吵，他一直把父亲的死怪在哥哥身上。雨荨为了挣学费，到跆拳道馆做陪练，正好遇到云海练拳。
云海虽让经理辞退了雨荨的陪练…
自从宣战以后，雨荨在学校里被云海等人整得灰头土脸。
天台上，她遇到独自在此出神的端木磊。端木告诉雨荨以后被欺负了可以到天台来避难，并且送给她一块手帕。
云海等面对不肯屈服的楚雨荨，想出了新的方案。他们试图利用校规，逼楚雨荨动手打人。但关键时刻，楚雨荨并没有上当，并用一个巧妙的脑筋急转弯回击了云海。
雨荨发觉自己已经喜欢上端木磊，暗自下定决心。而雨荨的财迷舅舅柴雪村一心想让侄女钓一个金龟婿，不赞同雨荨打工。
雨荨坚持己见，要做一个独立坚强…
雪村舅舅喜欢上了学校新来的钢琴老师于馨，于此同时，端木磊对于馨一见钟情，两人建立起了暧昧朦胧的关系。
雨荨天台上陪端木听音乐，被端木指责MP3等都是垃圾，根本算不上音乐。雨荨发现自己和端木几乎没有兴趣的交集。
云海等四人去到雨荨的俱乐部，故意刁难她让她值通宵夜班。雨荨用巧计让四人狼狈而去。
课堂上，雨荨当众设巧计羞辱了云海。下课后，端木找到雨荨，告诉她说这所学校里的绝大多数人都是服从命运来做啃老族的，责怪雨荨不该当众说出真话，拆穿他们。…
云海为了应战雨荨的挑战，去学院雕像拜传说中的考神，祈祷自己能通过考试。
上官叶烁为了帮助云海通过考试，特意买来了高级的作弊系统。
考场上，云海突然傲气发作，一把扔掉了作弊的笔，不巧正好落在雨荨的座位上。老师发现后，判定雨荨考试作弊。此时被校董慕容中石发现，狠狠教训了儿子，并且帮楚雨荨洗清了冤屈。
云海的妈妈沈含枫反对女儿云朵和林晓黎的恋爱，云朵气得离家出走。云海从姐姐处得知林晓黎就是艾利斯顿的考神，鼓励姐姐。
沈含枫向女儿妥协，决定给林…
同学们布置校庆舞会会场，众人嘲笑雨荨没有衣服参加舞会，端木替雨荨解围邀请她做舞伴。
雨荨不小心打碎了学校的文物花瓶，被校监惩罚跑操场十圈。
大雨中，雨荨不听云海的劝阻，独自跑着，浑身湿透。这时端木出现给她打伞，雨荨蹲在端木身边痛哭。
云海看到了这一幕。
端木告诉雨荨，两人其实是幼稚园同学，雨荨曾经保护过他。雨荨突然明白端木只是作为报答而保护自己，更加伤心。雨荨淋雨生病，云海知道了特意去看望她。
课堂上云海主动向雨荨示好劝她吃药，结果吃了…
舞会上，雨荨穿着晚礼服登场，艳惊四座。
而云海当众说出了这件衣服是自己送的，并且是姐姐云朵的衣服。众人嘲笑雨荨。
端木磊在选择舞伴时毫不犹豫的走向了于馨，雨荨看着两人翩翩起舞，委屈的冲出了会场。
云海追出大堂找雨荨，两人吵得差点动起手来。于馨走后，端木磊遇到雨荨，告诉他自己虽然没和她跳第一支舞，但是邀请她跳最后一支。
正好此时于馨开车回来取钥匙，在车中看到了这一幕。
第二天雨荨路过学校琴房，见到于馨和端木在一起弹琴，觉得心碎。
同日，云…
雨荨伤心退学 云海球场表白
从舞会上回来的雨荨伤心不已，决定要离开学校，并且把退学申请交到了校长室。正好云海在校长室看到了申请书，将它偷了出来并撕毁。
林晓黎刚愎自用做砸了沈含枫交付的项目，并且让公司损失了违约金500万。而当云朵前来安慰他时，林晓黎不但没有认识到自己的失误，反而喷怒地斥责云朵和母亲合谋来欺骗自己，随后扔掉材料扬长而去。
云海为了劝阻雨荨退学，来到她家，正好遇到雨荨在置鸟窝。云海和雨荨打赌如果自己帮她置好了鸟窝…
已经对雨荨渐生情意的云海看出了雨荨对端木的感情。
他把端木约到学校天台，要端木给自己一个交代。在云海的逼问下，端木说出了自己和雨荨的发小关系，云海顿时眉开眼笑，和端木合好。
端木因为被于馨冷落，故意当着于馨的面向雨荨示好，并且带着雨荨去花圃骑自行车。他告诉雨荨，自己在她身边就像找到了妈妈温暖的怀抱一样，雨荨怅然。
云朵从失恋的痛苦中暂缓过来，教导弟弟应该怎样追求楚雨荨，并且亲自找雨荨替云海说好话。云海以补习作文为借口接近雨荨，两人在路上…
云海宴会吻雨荨 端木欧洲追于馨
云朵在母亲的逼迫下去参加一个商界party。正好遇上了专程来见自己的叶烁。叶烁带着云朵逃离乏味的社交，去公园玩旋转木马。正当两人兴高采烈之时，一直在旁边冷眼旁观的林晓黎出现。林晓黎认为云朵已经有了新欢，动手打了叶烁，而后气鼓鼓的离开。
不久，大家都应邀去参加于馨的生日宴会。宴会上，出于偶然，云海和雨荨接吻了。雨荨又羞又怒，被云海气得跳海。不会游泳的云海为了救她跟着跳了下去。结果反倒是雨荨把溺水的…
云海和雨荨去小岛上找小女孩，看望托给她收养的小猫。因为云海拖拖拉拉两人错过了离开的最后一班轮渡。正巧两人都没有通讯设备，只能在小岛的海边过夜。雨荨和云海怄气，不小心摔断了腿。云海背着雨荨满岛找医院未果，雨荨突然觉得被云海背着特别温暖。两人在海边露宿，云海因为劳累发了高烧，一下子倒在了雨荨怀里，并且还吻了雨荨。但雨荨自己都不知道为什么没有推开他。
第二天雨荨回到学校，听到了同学们难听的流言蜚语。她回到家中向母亲说了实话，被母亲一阵一阵言辞…
端木回国起争执 云海冲动挥老拳
端木从英国回来，整个人完全地变了，变得轻抚而玩世不恭。他对雨荨隐瞒了真实的原因。实际上端木和于馨在英国的生活根本就无法继续，正像雨荨说的，他离开了家的庇护，什么都不是，什么也做不成。在雨荨的提议下，众人一起去高尔夫球场散心。端木为了排解空虚和赵美然卿卿我我，被雨荨看见后一顿斥责。雨荨为了安慰空虚无助的端木将他搂在怀里。正巧这一幕被云海撞见，云海不由分说上来就将端木一阵暴打。端木当着朋友们的面宣布…
云海为了争夺雨荨，提出要和端木比赛，输得离开艾利斯顿。端木主动选择了自己最不擅长的项目攀岩。
他如愿以偿的因为恐高而输掉了比赛。原来端木磊也想离开这个充满了伤心回忆的地方。
端木要退学的消息不胫而走。由于云朵的力主，云海同意再进行一场三对三的篮球斗牛。云海在比赛的前一天晚上去找雨荨，希望雨荨回心转意，而听到的确是雨荨坚定的回绝。
云海伤心地转身跑开。忍着难过拒绝了云海的雨荨在和雨荨的谈话中说出了自己内心的混乱，云朵安慰她，支持她随着心中…
忍着难过拒绝了云海的雨荨在和云朵的谈话中说出了自己内心的混乱，云朵安慰她，支持她随着心中的感觉去努力。篮球比赛，云海没有出现，比赛取消，这也是大家最想得到的结果。此时的云海想去澳洲，慕容云朵给云海订了单程机票。云海与端木和好，并告诉端木不要将他出国一事告诉楚雨荨……端木和雨荨约会，在音像店里雨荨很喜欢一盘CD，端木告诉他这是云海最爱的乐队，并告诉他云海将去澳洲，雨荨故作镇定，其实内心纠结。…
叶烁、上官和云朵去机场送云海，碰见了前来送机的端木，兄弟几人依依惜别，云海登机之时，楚雨荨慌张跑来却没能见到云海。没能见到云海的雨荨很失望，和端木在一起，她感觉心神不定，两人总是没话说，感觉端木不能给她安全感。小渔和上官约会，小渔想试探上官是否喜欢自己，听到的却是永远做好朋友的答案……端木准备和楚雨荨去吃日本料理，却途中被舅舅拉去家里吃饭，舅舅有意撮合他俩，突然电视播报云海飞往澳洲的飞机遇到气流不知去向，云海也失去了踪迹。…
雨荨正在为失去踪迹的云海担心难过，云海却出现在她面前，雨荨为云海的出现高兴不已，原来云海根本没上飞机，云海问雨荨是否担心自己，雨荨笑而不答，云海道出雨荨是自己第一个喜欢的女孩子，问雨荨是否真心喜欢自己，而雨荨要求他们俩做朋友。两人争执的时候，雨荨舅舅出来说解围，并告诉了云海，雨荨看到新闻很伤心，云海认为雨荨也是喜欢自己的然后离开。
雨荨因为云海的话而心绪不宁，而和端木一起却没有共同的话题。叶烁因为哥哥总忙于公司的事而连和家人吃饭也无暇，…
林晓黎一直认为自己的失败是云朵妈妈的陷阱，当云朵去找他的时候，说出了绝情的话，云朵哭着离开。端木带雨荨买衣服，雨荨提出要再找一份兼职，端木称自己可以帮雨荨再找一份工作。
雪村卖假盆景被揭穿，雨荨称自己出钱买东西被妈妈教训浪费钱，端木为雨荨找了另一份在西餐厅的兼职，并约雨荨一起吃西餐。两人在西餐厅，端木教雨荨当西餐厅服务员，却发现云海也在餐厅。云海支开端木，拿出给雨荨2万块钱被雨荨拒绝，两人因为钱的问题发生争执，云海愤而离开。云朵为弟弟支…
叶烁和上官决定不把云海请雨荨的事告诉端木，叶烁认为云海和雨荨比较相配。端木约雨荨健身房练跆拳道，但端木对运动少根筋，频频出丑。原来端木练跆拳道是为了和雨荨在一起的时候除了小时候的事还能有别的事可以聊，雨荨感动并拿了端木的衣服回去洗，为了和端木一起练跆拳道，雨荨让云海帮忙在餐厅请假。跆拳道对抗练习中，端木只有挨打的份，练习完后两人一起去看电影，而端木对雨荨喜欢的电影并不感冒。雨荨为了迁就端木提出去听音乐。
雪村因为假盆景的事被兰姑追着要剪…
云海为了考试成绩比端木强，闭关复习。考试成绩出来后，雨荨得第一，而云海因为进步很大受到老师表杨，而云海不满意自己的成绩称要超过雨荨。雨荨遇到晓黎，告诉他和端木两人因为爱好不同而出现危机，晓黎鼓励雨荨要多努力。
因为雪崩，云海的父亲失踪。云海自己一个人去救他爸爸，听到这个消息雨荨很担心……
云海和父亲平安回来，大家要庆祝一下，决定一起去云海家吃饭。
叶烁以为云朵愿意接受自己，但是云朵称自己心里有别人一直把叶烁把弟弟看，叶烁伤心离开。云海妈…
云海妈妈拿给云海生日派对的邀请函，其中也邀请了雨荨令云海、上官和叶烁三人很意外。生日派对上，云海妈妈再次意外地提出让雨荨当其干女儿，令云海很生气，拉着雨荨跑出派对。云海回来质问妈妈为何这么做，得到的答案是怕雨荨得到慕容家的财产，是对慕容家的危协。
端木约云海妈妈请她停手，但其根本听不进去，最后端木留下“你知道鱼为什么会爱上苹果吗”离开。
雨荨为云海做生日礼物，林晓黎提出要雨荨正视自己的正值实情感，并分析雨荨和端木在一起虽然平静，但和云海…
云海带雨荨来到一个新的店面，并告诉雨荨是为她租的，两人打打闹闹感情开始好转。雨荨回去告诉妈妈和舅舅已找到店面，并承认了和云海的关系。一群人正在雨荨的新店，云海妈妈出现，数落了雨荨一顿后，提出家里少一个钟点工，雨荨答应去慕容家打工。
叶烁兄弟俩因为网站的事继续争执，叶烁希望哥哥多点时间陪妈妈，但他哥哥认为已经为叶烁和他妈妈出了很多钱了，应该过得好了。
雨荨到家云海家做家政员，虽然被云海妈妈刁难，但是受到云海爸爸赏识。
上官提出让雨荨住进云…
端木等三人虽然认为叶烁对其哥哥做的有点过火，但仍然挺他。并且端木提醒云海应该对雨荨有所行动了……
云海带雨荨看土星，并送给雨荨一条土星项链，再次要求雨荨做他的女朋友，雨荨犹豫，并告诉云海如果喜欢云海只有云海喜欢自己的十分之一怎么办，云海对夜空大喊，如果雨荨喜欢自己只有自己的十分之一，就把另外的十分之九补足，如果只有一百分之一，他就把另百分之九十九补足，并让雨荨给自己两个月时间，最后把项链戴在了雨荨的脖子上，雨荨也同意了做云海的女朋友。…
云海冒雨在雨荨家门外呼唤雨荨，两人在大雨中相拥……但是为了身边的人，雨荨毅然决定放弃和云海的感情，并编谎言说自己喜欢的人是端木。
云海因为并不知道内情，以为雨荨伤害了自己……并误会自己和雨荨的分手是因为端木。
云海妈妈劝云朵放下林晓黎，但云朵称自己依然对林晓黎有信心，并一直相信他一次失败并不代表将来一直是失败。上官约小渔打听云海和雨荨的事，但是雨荨让小渔不要告诉上官事情的真相。
云朵为了弟弟的事来到雨荨家，刚好遇到债主向雨荨舅舅讨债，虽…
云朵鼓励弟弟回澳洲前再去找雨荨谈一次，端木用自己全部的生活费帮雨荨买回那条项链，在交还给雨荨项链的时候被前来找雨荨的云海遇见，误会进一步加深，并一手甩掉了雨荨手中的项链，黯然离去……
往澳洲的飞机起飞了，于馨却认为云海一定会回来，因为自己的遭遇和云海类似，心里装着一个人是一定会回来的。
上官自从告诉了小渔自己有一个安排好的将来后，小渔认为和上官无法在一起，但上官去发现自己不能失去小渔……
端木等三人想出解决雨荨后顾之忧的方法，如果小渔的…
叶烁的哥哥给叶烁一张15万的支票，叶烁收下了支票两人的兄弟感情从此不再。在澳洲的云海虽然收到邮件，但是没有看，失去了知道真相的一个机会……叶烁请雨荨、上官、端木吃最后的晚餐，提出因为和哥哥闹翻，将要辍学去做自己的事业。叶烁的决定只是要向他哥证明他那些只为钱而做的事情都是错的，人不能只顾着赚钱。叶烁说出这么做的原因是因为当初叶烁的父亲病重，但他哥为了一单生意而没有照顾病人，等到回来的时候叶烁的父亲已经去世……虽然众人都劝叶烁打消退学的想法…
叶烁在看守所(因为黑了沈含枫的电脑成了被告)，叶勉(叶烁的哥哥)派人来保他出去，但被叶烁拒绝了，当来人提到外面的媒体大肆报道叶烁黑客事件对叶勉的事业影响很大，叶烁更加生气……
雨荨、端木、上官来找云海请他帮忙帮叶烁，但云海要端木求他才肯帮，雨荨看到云海的态度便放弃了，并直接去找沈含枫，但是沈含枫称云海也是叶烁的朋友，要求情也轮不到他们三个，正当雨荨在说云海由一个单纯、可爱的男孩变得自私、霸道他妈妈也有责任的时候，云海出现并大声叫他们三人…
沈含枫给云海找来一个儿时玩伴(温思)，因为门当户对想要搓合他俩……
云海带温思去玩，故意找一些温思不敢玩的，当温思说出没有女孩子爱玩这些，云海脱口而出，“楚雨荨就喜欢玩”……温思提议去艾利斯顿，故意让雨荨看到她和云海拥抱在一起，雨荨伤心离开，原来温思是为了试雨荨是不是喜欢云海。
云海和雨荨的冷战持续着……
端木邀请雨荨一起听音乐会，但被雨荨以乐盲的理由拒绝了，于是两人开玩笑打赌，如果雨荨考了第一名，端木带雨荨去北方滑雪，如果考了第二名，…
端木等三人在讨论舞台剧主角的事，端木认为雨荨最适合当灰姑娘，而上官和叶烁觉得端木适合演男主角，雪村也想赌端木演男主角并从中捞一笔。慕容中石为云海争取到舞台剧男主角的机会，并鼓励儿子去追求雨荨。云海很高兴并找云朵帮忙积极练习舞台剧。
舞台剧选角结果揭晓，雨荨和云海分别是男女主角，雨荨自己对成为舞台剧女主角反倒是很吃惊。云海在三人面前大秀英文，令三人很吃惊……雨荨认为灰姑娘并不幸福，而且并不起和云海一起演，所以不想演，并直接找校长提出不演舞…
叶烁依旧不理叶勉，但他妈妈不许叶烁不去看他哥，如果他不去看他哥就不要回家，他妈妈也不想看到叶烁。云海回酒店发现房门打不开，信用卡也全被停了……
云海无奈只好找云朵帮忙安排住的地方，但云海为了证明自己离开家也可以生存，执意不肯向沈含枫道歉。叶烁来到医院，在叶勉的病房外听到叶勉托朋友帮助叶烁的事业，为叶烁的网站投资。
雨荨向端木问出云海的住处，来到酒店想帮云海解决问题，但当雨荨拿出土星项链要云海拿去变卖，但云海认为项链是雨荨千方百计想要还给…
林晓黎故意打电话给沈含枫，刚好被云朵听到，沈含枫认定慕容集团到今天的地步是林晓黎是搞鬼。林晓黎约雨荨吃饭，林晓黎认为他和雨荨是同一类人，而区别在于林晓黎努力过了却什么也没有得到，而雨荨认为她和林晓黎不是一类人，雨荨最大的理想就是可以快乐并安心地生活，并没有太大的抱负。林晓黎称自己报复了敌人，却失去了自己。
慕容中石欲替沈含枫扛起所有责任，因为他认为自己以前把所有责任都推给沈含枫，自己有责任处理慕容集团的危机。雪村因为股票涨了买了一件毛衣…
沈含枫因为慕容集团的事晕了过去，被送到了医院。而后云海气冲冲地跑去找林晓黎……
云海冲进林晓黎的店里，痛打林晓黎，被赶来的云朵和雨荨拉开，云朵情急之下打了云海一巴掌，云海离开，雨荨跟随而去。云朵告诉林晓黎慕容集团当前的处境，并且已经没法弥补。
林晓黎独自喝闷酒，并深深自责，因为他发现自己本想证明自己，结果却发现被证明自己被沈含枫言中。
叶烁安慰云朵，并承诺把肩膀无限期借给她靠，但云朵称此时心里还容不下另外人，叶烁愿意等她，直到有一天云朵…
云海和雨荨追到那个肇事逃逸的人，但那人车上走下一伙人，两人和这伙人打了起来，雨荨的跆拳道也派上了用场，但最后云海为了保护雨荨被人当头打了一捧失去了知觉，此时警车和端木赶到，端木开车送云海去医院，在路上雨荨哭着说出云海是她生日派对上最想见到的人，端木默默的开车……此时云海却醒了，并听到了雨荨刚才所说的话，雨荨也最终选择了云海，坐上了云海的车，到家的时候给了云海一个Goodbye Kiss，两人都乐在心中……
雨荨做了一个梦，梦见…
雨荨生日当天，云海终于说服沈含枫接受了雨荨，接着云海便出门买他的“幸福”去了……
众人在布置生日派对的同时，云海打来电话告诉雨荨他妈妈同意他们俩交往了，并要向所有人宣布他们的好消息，然而挂下电话云海的头又开始炫晕了。
云海在路上看到林晓黎的店关门了，上前询问林晓黎，得知林晓黎把店卖了，并要离开这个城市，去英国留学。林晓黎提出在临走之前和云海来一场赛车，云海答应了，结果是云海以半个车头的优势赢了林晓黎。但在路上因为手机掉下去加上头上的伤使…
因为云海对温思略有印象，于是沈含枫有意称温思是云海的女朋友，而云海也对雨荨没有印象，沈含枫故意让温思在医院照顾云海，并以云海根本不记得雨荨为由，拒绝再让雨荨走入云海的生活，虽然众人一起劝沈含枫，但是沈含枫坚持，并且给雨荨道歉，哭着求雨荨离开云海，雨荨没有办法只有答应了。
端木依然一如既往站在雨荨身后，并答应雨荨一定要让云海想起雨荨……
云海术后恢复得很好，虽然温思在旁照顾他，而云海隐约想起的往事，并不是和温思一起，而是和雨荨在一起的片段…
端木一夜未睡，看上去苍老了很多，并且不忍心看到雨荨如此难过，提出雨荨应该忘掉云海，但是雨荨无法接受，无论云海是否记得自己，她都会记得云海一辈子。
另一方面，云海每天心神不宁，沈含枫提议让云海和温思一起去美国生活。云朵第一时间把消息转告了叶烁。
温思在整理云海的衣物的时候发现了一个手机，手机里只有一个手机号码但是没有通话记录，于是温思找来云朵，要求云朵告诉她云海和雨荨的事。
上官支支吾吾地向小渔解释那晚的事情，并且上官确定自己喜欢小渔，小…
