艾利斯顿校园，新生入校，阳光明媚。郭蓉蓉踩着砖头，在一群新来的师弟师妹们面前唾沫横飞地虚构自己成为H4第一大哥的历史。
开学这天，重聚的H3看到雨荨，痛心疾首地说起云海已经离开了一年，连云朵都打听不到云海的消息。据说沈含枫把云海送到了某个小岛进行全封闭的疗养，以便让他恢复记忆。而且，据叶烁从云朵那里探听到的最新消息，沈含枫正在准备全家移民，就算云海恢复记忆，也永远不会让他再回来了。
在H3的号召力之下，整个艾利斯顿都在为雨荨悄悄运作一个…
云海失踪的消息惊动了沈含枫、云朵、解甲龙等一系列人马。沈含枫通过云海的信用卡消费记录追踪他的行踪。
这边，H3的惊喜派对更是充满了各种意外“惊喜”，雨荨正在惊、喜交集中，从国外进修归来的校长，带着新来的校务主管崔西，要求他们立即停办派对。
办公室里，还没有回过神来的H3、雨荨被校长和崔西狠狠地将了一军，他们这才醒悟过来，此刻的校长已非彼时的那个慈眉善目的老好人了。崔西扯断了云海和雨荨定情的土星项链。进一步激化了H3和学校新管理层之间矛盾…
陪着云海周游列国的过程中，云海和蒋媛之间建立了一种超越友情，但又没有达到爱情的依赖。最终，蒋媛放弃了自己一直环游世界的计划，跟着云海回国。云海没有回家，住在酒店。尽管蒋媛仿佛就是自己梦中的女孩，但云海回到这座城市之后，还是想寻找某种熟悉的情境、寻找那个梦中身影，却总是和雨荨擦肩而过……
云海自以为家人没不知道自己回来，但信用卡已经泄露了他的行踪，沈含枫对他的一举一动了若指掌。在路上，云海驾车看到前面一个骑自行车的女孩，很像那个令他心动的…
H3还沉浸在云海回来并且恢复了几乎所有记忆的喜悦之中，但很快就发现，云海跟去美国之前简直判若两人，不仅没有挑头跟变态校长斗争，甚至还很变态地劝告他们：校规很好呀，我们应该遵守这个校规！早上六点半就让你们起床跑步？这个太不应该了，我现在就去找校长，他应该改成早上五点半起来跑步，那才是空气最清新、最适合跑步的时间……众人晕厥。上官认定这跟云海没能完全恢复有关，众人一边想方设法瞒住雨荨，一边用各种办法试图恢复云海对雨荨的记忆。
众人光是想方设…
云海一个人循着记忆的碎片，独自走过满载着他和雨荨回忆的地方。过往的一切变得越来越清晰。一直在他脑海中模糊不清的片段此刻仿佛也已经组合成了一幅幅完整的画面。最后，云海登上了他和雨荨定情的那个热气球。面对着鲜花彩虹，云海想起来了一切！
而此刻的雨荨，正在宿舍中看着香槟玫瑰发呆，她无法让自己相信，云海竟然爱上了别人。
夜里，云海拿着大喇叭来到女生宿舍楼下喊出他对于雨荨的思念和追悔。雨荨站在窗前，听着这一切，竟然呆了。从内心深处，她已经原谅了云…
云海给把自己和雨荨相处时说过的每一句话，都写在纸条上。用赛车装着悄悄地载到雨荨面前。雨荨拿起纸条默读，心中感动。云海从一边走了出来，告诉雨荨我们再也不会分开。这一幕被蒋媛看见，她非常心痛，发誓一定要抢回自己的爱情。
伴随着三件神秘的礼物，于馨从国外回来。这三件礼物分别是巧克力、手帕和一张琴谱。巧克力代表我爱你，手帕是我们再也不要分开，而那首曲子是想念。就当端木想再以以前的方式和于馨相处时，却发现于馨变了。她已经不再是以前那个欲言又止、矜…
在沈含枫心里，虽然也不是很喜欢蒋媛这种难以驯服的女孩儿，但她觉得只要云海能离开雨荨，其他的都不重要。她找到蒋媛，想利用她赶走楚雨荨。蒋媛很巧妙地回绝了沈含枫的要求。蒋媛经过深思熟虑，决定从长远的角度出发，先和云海做普通朋友，再伺机而动。大大咧咧的云海自然高兴得不得了，很痛快地答应了蒋媛的要求。
沈含枫一计不成，又生一计。她邀请雨荨家一起吃饭，装成一副家长见面要给孩子们定亲的样子。雨荨家人完全没有想到这是沈含枫的计谋，还怀着一颗真诚的心去…
蒋媛利用云海爱吃醋的特点，巧用心机制造云海的误会。有意制造舆论将安远和雨荨的关系引向歧途。上官和叶烁知道了这件事情之后，纠结辗转要不要告诉云海。他们去雨荨的店里找她，想试探虚实。结果发现雨荨还准备了礼物要送给云海。两人回到宿舍密谋这件事情，结果不料被端木听到。端木加入两人的讨论之中，最后几人商定，要通过长期的观察来确认，千万不要贸然行事。
叶烁约云朵吃饭。而云朵因为忙于谈工作而迟到了一个小时。叶烁忍住气，撑出笑容把菜单递给云朵。偏偏在这…
小渔在学校的BBS上看到了上官和MM 的照片，气得直接把这张照片用彩信发给了上官。上官看到后吓得魂不附体。他把小渔约到海边，告诉小渔说自己是因为在学校太紧张而要放松。上官连续编了几个理由，最终说自己就算编一千个、一万个理由，也都是为了小渔。终于小渔原谅了他。上官也明白，自己如果有一天不花心了，可能小渔就不会这么在乎自己了。
蒋媛举办了一次家庭聚会。在聚会上，蒋媛提出要玩一种猜谜游戏。她利用云海的粗神经，刺激雨荨。雨荨因为平时不…
雨荨为了不让云海被学校送去美国，全天陪着云海补习功课。
这时，慕容中石从国外回来，他在国外因为被一个老朋友的儿子欺骗。事情过后，越想越觉得云海和那个纨绔子弟特别像。这次回来，其目的就是冲着云海。中石觉得，儿子这样下去会变成玩世不恭的纨绔子弟。更加雪上加霜的是，正好这天雪村被崔西欺负，云海撞见。他为了帮助雪村挽回面子，当着崔西的面答应了晚上去雨荨家吃饭。云海不知道的是，舅舅一点也没有明白自己的意思，反而当真了。雨荨告诉云海晚上一定不要迟到…
雨荨开导云海认识到自己的错误，但云海一点也没有察觉，惹雨荨生气。云海为了向雨荨道歉，发挥自己全部的想象力给她写了一首歌，经过云海一晚上的冥思苦想和端木为他谱曲。这首歌既有云海对雨荨的情感，也带着端木对雨荨的情感。一时间，这首《流星雨又来临》风靡艾丽斯顿。
然而，考试结果下来，云海果然坠入彀中，完全符合被送去哈佛作为交换生的条件。H4在一起商量，觉得从校长的偶像---冬雪老师身上入手。由电脑高手叶烁策动，他们偷梁换柱，制作出一个以假乱真的…
第一场比赛结束，全校师生都等在停车场，欢迎英雄们凯旋，篮球队却以超大比分输掉比赛。正是由于这场惨败，学校管理层以及绝大多数同学对于云海等人的篮球队信心全无。云海之前意气风发用全校同学的课余活动时间和校长打赌，这下子输了球彻底被人瞧不起。学校里的同学们因为本来就少的课余时间更少了，对H4意见非常大，见着篮球队的人都绕道而走。
于馨不忍看到端木因为篮球队的事情沮丧，帮篮球队请来了自己的朋友，一个欧巴桑篮球女教练—雨绮。此人性格非常硬朗，来到…
在篮球队人心惶惶，军心不稳的情况下，云海终于决定重归篮球队，为了大家的荣誉而刻苦训练。
为了配合篮球队的比赛，学校成立了拉拉队。这个计划本来是由雨绮提出，由于馨去执行的。蒋媛为了能够借此多和云海接触、排挤雨荨，主动向于馨提议由自己来为拉拉队的壮大做宣传。在蒋媛建议下，学校进行啦啦队长的选拔。
艾丽斯顿学院开始了啦啦队长的竞选，每个女生都摩拳擦掌跃跃欲试，只有雨荨一个人按兵不动，她对这种活动向来不敢兴趣。更关键的是，这时的雨荨因为云海误会…
啦啦队的训练和篮球队的训练分别紧锣密鼓地开始了。云海等人在雨绮的正确教导下，技战术水平日益进展。但雨荨始终找不到跳舞的感觉，频频在训练中出丑。一次，更是因为将裤子撕破后横穿校园被云海看见。云海觉得非常丢人。端木看不下去，用自己对音乐的理解开导雨荨。终于，雨荨领悟了街舞的入门诀窍，开始找到了自己跳舞的风格。
蒋媛一计不成又生一计，她怂恿赵美然和金娜娜向雨荨下战书。餐厅里，金娜娜毫不掩饰地当众排挤雨荨，想用激将法挫败她的自信心。徐丽丽听不下…
云海和雨荨之前冷战并没有因为雨荨胜出啦啦队而结束，两个倔脾气谁都不愿意先低头向另一个人道歉。云海突然想到这个拉拉队长的神秘礼物就是一个无条件的要求，等着雨荨赢了来和自己和好。雨荨根本不知道这件事情，很纳闷云海这一次是不是真的不想和自己和好了。端木揣测出了两人的心思，他不忍心看着两人的冷战给蒋媛送去挑拨是非的机会，便私自告诉雨荨这个秘密，雨荨自尊心受挫。她心想为什么云海就那么肯定自己会去主动向他低头，之前的事情本来就是云海小心眼才发生了误…
决赛日子渐渐临近。云海带着蒋媛去逛七色花，以派遣自己郁闷的心情。蒋媛心里虽然明白云海完全不是为了陪自己逛街的。但当云海选中那个精致的头花时，她依旧还是自虐般地询问这个是不是为自己买的。云海大咧咧的毫不在意的回答反而更让蒋媛受伤。一句“好兄弟”如针扎一般刺痛了蒋媛。就在雨荨收到这份小礼物并且把它戴在头上，引来了大家羡慕的目光时。自尊敏感受不得刺激的蒋媛萌生了一个想法。这天，雨荨在澡堂洗澡的时候，有一个人偷偷地将沐浴液倒进了她的沐浴间。雨荨…
蒋校长是唯一一个知道女儿个性的人。蒋校长警告女儿，要规规矩矩做埃利斯顿的学生，不要撒谎，不要恶作剧，更不要轻易爱上某个臭小子。蒋媛却冷冷的讽刺父亲：你没有资格说这样的话。
蒋媛继续在云海面前装可怜，挑拨云海和雨荨之间的关系。蒋媛假意找雨荨道歉，云海反而要求雨荨向蒋媛道歉，雨荨不肯，俩人发生冲突。雪村舅舅急眼了，为了让云海相信雨荨，找到兰姑求她把害雨荨摔倒的沐浴液放到蒋媛的房间，想坐实蒋媛陷害雨荨的证据。事情败露后，云海对雨荨大感失望，不…
云海在朋友们的开导下，也觉得自己这样对雨荨很过分。早早地来到雨荨家门口，向她道歉。雪村做生意被人骗得倾家荡产，也连累得荨母到处寻找工作挣外快，最后找了一份在星级酒店卫生间服务的工作。荨母瞒着雨荨，不希望女儿为了这件事情而分散了对于学习的注意力。
雨荨虽然同意和云海和好，但是让他答应自己一个要求。这天上午，雨荨便早早地来到教室做着准备。云海走进来，发现教室里只有雨荨一个人，气氛煞是怪异。很快云海明白这是雨荨设计的一个“签约仪式”，她要和云…
小渔为了给上官攒装备，发着烧还在坚持打游戏，终于给上官买了一套装备。上官却很不爽，责怪小渔，因为他要的就是这个过程，小渔送装备破坏了他打游戏的兴趣。小渔病倒在医院里打吊瓶，雨荨要通知上官来看她，小渔摇头，说她不想勉强上官。话音未落，上官就捧着一大束鲜花出现在门口，小渔大喜过望，对她和上官的将来又有了信心。但接着，小渔却发现上官在对面陪着一个美女下五子棋哄美女开心，小渔才知道，上官本来是捧着花来看那个美女的，意外看到自己，才把那束花送给了…
在医生的全力救治下，荨母终于脱离了生命危险。端木父亲要雨荨不要再刺激母亲，以免病情复发。荨母要求雨荨答应，跟云海分手。雨荨只好一边瞒着妈妈和云海来往，期望妈妈能够逐渐改变对于云海的误解。同时，雨荨也慢慢地向妈妈解释云海的一些行为。最终楚母答应女儿，再给云海一些时间，看他是不是能够慢慢成熟起来。
于此同时，端木去医院复查，终于确认自己得了亨廷顿舞蹈症。这是一种基因绝症。端木得知自己的时日无多。这也是他拒绝于馨的理由，他不愿意于馨爱上一个即…
H4自以为是地设计了调虎离山计，想把校长骗去日本。蒋媛发现了H4的秘密，要求参加H4的行动，她帮助云海等人探查校长的动向，希望重新获得云海的信任和理解。蒋校长索性将计就计，连女儿也一起瞒了假装离开，冷眼旁观这群孩子准备搞一场什么样的古怪聚会。
于此同时，蒋校长虚构出沈含枫赞助一百万换回楚雨荨考试资格的谎言。雨荨在考神雕像下徘徊犹豫到底要不要参加考试。这时蒋媛已经从考场中出来，她对雨荨说出了自己的真心话，作为对手，蒋媛觉得雨荨这种过度变态…
于馨看见端木口袋中跌落的药瓶，瞬间明白了端木对自己的冷淡以及一切。她悔恨万分，紧紧地抱住了端木。在这一刻，于馨心中已经做出了一个大胆的决定。这个决定，即便是她带着强烈的意愿回国也没曾有过的。
焰火晚会上，雨荨被云海带给自己的浪漫彻底感动了。蒋媛在一边看着这一幕：漫天烟火中云海对雨荨表白和承诺，雨荨在云海等人自制的一个发光的考神雕像上按下手印。蒋媛此刻也傻了，从没有任何一刻让她觉得自己原来这么失败，她那么爱云海，而眼前的这一切无异于告诉蒋…
校庆晚会上，人声鼎沸。让叶烁很不高兴的是，他竟然发现林晓黎被云朵邀请来作为特别来宾。云海劝叶烁先按捺住个人的恩怨，不要忘记了今晚最重要的事情。林晓黎在走廊无人处向叶烁提出了挑战，明明白白地告诉他自己要给云朵幸福。叶烁气愤地在众目睽睽之下利用主持人的身边话语攻击了林晓黎，称之为“误入歧途的上一代考神。”
然则叶烁并不是一个会轻易失去理智的人，在他的引导下，云海等人连环计划的最后一步实施了。舞会现场的大屏幕上播放了他们精心制作的视频。视频中…
翌日的大会上，校长宣布了决定。雨荨不被开除，但是整个视频计划的始作俑者云海将被艾利斯顿开除。
这下子掀起了轩然大波。但不管是沈含枫的威逼，还是云朵的利诱，都不能改变校长的主意。母女两人最后明白，原来校长之所以敢如此坚定地开除云海。除了他一贯的治学原则，还有中石在背后强力的支持。中石希望云海能跟自己到美国去念书，他希望云海能够早点脱离家庭的庇护，成熟起来。
虽然经过了多方的努力，但是云海还是不能继续在艾利斯顿待下去了。阴差阳错地，因为雪村…
上官和叶烁将拍到的照片发给云海。三人坐在球场边商讨此事，他们排除了各种可能。从逻辑上来讲，端木是嫌疑最大的人。但他们都相信端木是好兄弟，于是决定找他来问个清楚。
郭蓉蓉将端木叫到云海等人身边。端木此刻已经深知自己的绝症几乎没有治愈的可能。他知道，现今之计只有让云海他们几个彻底地疏远自己，讨厌自己。在端木的心中，或许只有这样，才是让朋友们接受自己远去的最好办法。端木当着云海等人的面，承认了自己没有犯下的罪行——你们的计划是我出卖的！
云海…
云海回来以后，偷偷地溜回了家。将自己新换的手机号码留给了姐姐。他得知姐姐为了不让自己被开除，假借公司名义去威胁校长，现在已经被母亲开除。云海心中感触万分，决定一个人去登山。这个消息他只告诉了蒋媛。
哪知道暴雨突降，意外受伤被困在山上。大家着急上山去找云海。最终是蒋媛第一个找到了一瘸一拐的云海。就在两人将要下山的时候，踩上了一个滑坡。蒋媛在坠入山谷的瞬间，本能的爱让她把云海推了上去，自己却顺着山坡一直滚了下去。
蒋媛奇迹般地活了下来，但由…
学校的创业实习如期到来。校长宣布从即日起每个人可以领到三万块钱的创业资金。大家都投入到各自的工作中。云海决定自己去一家公司实习，可却傻兮兮地花了大半部分启动基金买了一套西服。他自以为是却干得很糟，在策划书中写上本项目存在着百分之六十以上失败的可能。反观雨荨，则相当成功，在安远老师的帮助下自己开起了七色花的连锁店。小渔也抽出不上班的空余时间来帮助雨荨开店。
工作之余，云海出于某种责任只能陪在蒋媛身边，他渐渐感觉到自己已经被现实折腾得快要分…
叶烁知道，云朵已经不爱自己了。或者说，可能就没有真正地爱过吧。他去找端木向问点什么，端木告诉他去面对自己真正的内心。叶烁做出了决定。
他整整花去了一天的时间，亲手准备了一桌非常丰盛的烛光晚餐。在温暖的烛光下，云朵感受着幸福的滋味儿。可是云朵没想到幸福的感觉会瞬间就离开她很远，叶烁是为了让他们的爱情有这样一个完美的结束才布置了这一切。因为在他和云朵的感情里，云朵的成熟让他觉得很有压力，所以他决定放手，和云朵提出了分手。云朵对叶烁提出的分手…
上官的做派依然，他拿到创业基金当即胡花一通，小渔要他想想怎么投资他却不听，小渔于是让上官给自己买礼物，上官觉得小渔还是有求于自己，大肆满足，可小渔拿到礼物后竟当着上官的面一一毁坏，警告上官再这样下去你就是败家子。上官才想起好好创业，可口袋里只剩下两块钱了。上官用这两块钱买了彩票，希望以小搏大，可收获得只是安慰奖——一桶方便面。上官知道了小渔这一切都是为自己好，于是在她面前发誓以后无论什么都听小渔的。从此小渔让上官往东绝不往西，让他打狗绝…
雨荨体谅到云海的处境，她知道云海的公司成立以来还一单生意都没有。雨荨以上官的名义给小渔定了一束花。当小渔收到云海送的花时。小渔和云海都认为这个订花的人就是上官。云海走后，小渔立即给上官打电话，语气很调侃，其实只是为了得到上官一句承认和一句甜言蜜语。根本就没有送花的上官被小渔搅得莫名其妙，并且以为小渔还在为很久很久以前送花的事情和自己纠缠。小渔这下可气坏了，不但没有得到上官的甜蜜，还被数落一通。她气得脸红脖子粗。很快，聪明的小渔稍稍动了动…
演说过后，在场所有的人都被云海的真诚和这群年轻人之间的情谊所感动。那另一边，解甲龙假扮的慕容中石在会场现场丑态百出。尽管他在上官的帮助下努力支撑，但已经明显快要坚持不住了。七色花会场已经濒临要穿帮的危险。如果事情穿帮，不但雨荨会丢掉在七色花的工作，之前所有的努力付之东流，就连帮他担保的安远也会面临被开除的危机。
偏偏在这时，来了个慕容中石的好友，他一眼就认出了是解甲龙在假扮，于是当场拆穿了他。会场一片哗然。雨荨心知情况不妙，走上讲台，正…
脆弱的蒋媛再度被云海刺激，此刻的她已经经不起任何的伤害了。她纵身跳入了大海。
跳海的蒋媛被渔民救起，躺在医院里。她拒绝任何人的探视，只有一个要求，那就是让云海陪自己去欧洲。
慕容中石继续向儿子施压，并且替云海答应了蒋媛家的要求。慕容中石给儿子七天的时间去处理完剩下的事情，七天之后就启程去欧洲。
云海再度去找蒋媛，发现她的情绪完全处于一种失控状态。蒋媛把花扔还给云海，大吼大叫把他赶出病房。没过多久，雨荨也来探望蒋媛。蒋媛看着自己的情敌安安…
端木得知了这件事，此刻他的病已经越来越重。这一刻，他也明白了于馨对自己不离不弃的情谊。他告诉于馨，自己要为朋友们的幸福做最后的一次努力，即便生命就要终止，也不会放弃。当端木对于馨说出“差一年，差一天，差一分一秒，都不是一辈子的时候”，他们的心意终于相通了。于馨懂得了自己对于端木的情感，也正是端木对于雨荨的情感。于馨抱住端木，告诉他即便他的生命只剩下最后一天。也会陪他走下去。于馨哭倒在端木的怀里。端木紧紧地抱住她。此刻端木心里，于馨终于成…
于馨陪着端木去国外治病了，带着大家遥远的期冀和祝福。云海最终也学会了承担。尽管在离开的前一天夜里，他抱着雨荨，两人泣不成声。但他终于还是走了，他承诺雨荨，自己一定会回来，等到蒋媛情绪稳定，病情好转的那一天。
第二天，雨荨偷偷地躲在云海家门口。当云海的车开出大宅的那一刻，雨荨冲了出来。她望着车子慢慢离开自己的视线，泪如雨下。
学校的创业实习结束，大家都获得了不错的成绩。云海是唯一向金融机构贷款的，校长认为这是一种具备现代金融意识的行为，给…
云海到了国外之后，一有空就要和雨荨在网上视频聊天。他告诉雨荨，蒋媛的伤有渐渐康复的希望。而雨荨知道云海也很痛苦，绝口不问云海何时能够回来。
突然有一天，雨荨失去了和云海的联系。她打电话给校长，校长告诉雨荨千万不要一时冲动，要静静地等待。雨荨面对校长这种奇怪的态度，更加觉得不安。她询问云海和蒋媛的行踪，校长说他们有可能在欧洲各国之间游玩。
这天晚上，雨荨拿到了店面的季度分红，她急得坐卧难安。终于雨荨决定要去欧洲找云海。她飞奔出学校，上了一…
