春秋时期，晋、楚、秦争霸，天下大乱。晋景公元年，晋将赵克率军攻楚，楚军仓皇应战，节节败退，不料晋军下军佐卑南临阵叛变，导致战局逆转……

夜里，外面下起了漂泊大雨，程婴在家里给妻子把脉，断定她是有喜了，而且是个女孩。赵克从死人堆里爬了出去，他一步一步的走到了程婴家门外。程婴打开门，把他带到家里医治。妻子不同意程婴救晋国人，他害怕楚国人找他们的麻烦，可是程婴却说晋国人要救晋国人。

赵克请程婴转告赵朔大人，就说下车佐卑南叛变了，同时他还拿出了…

屠岸贾送给卑南一个夜明珠，这让卑南十分的高兴。程婴指责公孙不该来楚国，更不应该带着夫人双槐一起来。所以他质问公孙，是不是赵家对他有什么恩惠?双槐告诉他，赵盾救过公孙父亲的命，所以他父亲发誓，子子代代为赵家效命。

双槐故意让人把自己抓进了牢里，然后见到了程婴的妻子宋香。半夜的时候，双槐用发簪打开了锁，然后大喊着死人了，狱卒跑过去查看情况时，被双槐用门将他撞晕。程婴和公孙先生一直守在牢外，此时程婴发现，虹染将军和县尹来了。

双槐和宋香逃跑的…

程婴给屠岸贾的夫人把过脉，他告诉屠岸贾，要想救夫人，只需要一味药--放人。屠岸贾承诺，只要他先救了夫人，自己就放他们走。程婴说自己信不过，屠岸贾又拿杀了宋香威胁程婴，可是程婴却告诉他，拿死威胁他对自己没用。

程婴提出一个公平的方法，就是让他派人把宋香送到赵朔府上，然后带回来一件信得过的信物，自己就救夫人。屠岸贾同意了他的提议。

卑南向赵朔表示感谢，感谢他救了自己的性命。他要求跟赵朔大人面圣，因为屠岸贾十恶不赦，他要揭穿屠岸贾的真面目。屠…

手下将卑南的人头给屠岸贾送了过去，屠岸贾对程婴说，看来自己对于赵朔比他了解，程婴却说，赵大人对于他却不了解，而失去这次机会，赵大人再难赢他。屠岸贾答应放程婴走，程婴临走之前又去给夫人把了脉，开了一些安胎药。

韩厥和公孙杵臼去了卑南被害的现场，他们丝毫没有发现什么。公孙杵臼说，看来屠岸贾比赵朔大人略胜一筹，早就算出卑南会走这一条巷子，所以事先安排了手下将他杀死。而失去这次机会，想要搬倒屠岸贾就难了。临走的时候，公孙杵臼突然发现了脚下的那支…

程婴去了屠岸贾府上，可是没带任何的东西。屠岸贾坦然自己猜错了，因为他觉得程婴给夫人看病，肯定会做些手脚，以要挟他交出刺客，可程婴却没这么做。程婴说自己只是大夫。屠岸贾质问他，如果哪天他不做大夫了会做什么?程婴坦言，会做他的敌人。屠岸贾很喜欢程婴的坦然。

皇上车场遇刺之后，精神受到了打击，整日里睡不着觉。宋香提议让程婴去给国君看病。程婴给屠岸贾夫人把过脉之后说，夫人什么病都没有，只是多出去走走，多见见阳光便好了。

赵朔说居威自刎，平息了国…

公主整理衣物，并对赵朔说程婴应该记首功，赵朔对公主说的也赞成，并说公孙杵臼应当首功，公主说分明是程婴的，并说程婴三言两语就说服了国君，赵朔说公孙先生首当其冲擒住了三明刺客，公主告诉赵朔说程婴医治的国君的心病，并切让国君再次相信了赵朔。并告诉赵朔国君明日会亲自审问刺客。并询问赵朔等收拾了屠岸贾是否就辞官，赵朔告诉公主他正有此意，并说韩厥现在可以独挡一面了，并说公主要生了，自己以后就好好的照顾她跟孩子，这时下人禀告公孙先生求见，赵朔前去相见…

程婴追上韩厥，并告诉韩厥国君行刺案件有可能牵扯到韩厥，并告诉韩大人屠岸贾告诉他的，韩大人说屠岸贾根本就不知道他出城的事情，程婴询问韩大人为什么出城，韩大人说自己刚纳的小妾辛夷跑了，他是来追赶的，程婴听后分析说，为什么国君刚遇刺，辛夷就跑了，很有可能辛夷就是屠岸贾安排的人，韩大人听后非常生气，说程婴怎么就这么爱管闲事。并告诉程婴现在说的都是推测。程婴为了阻止韩大人给韩大人跪下。并说如果韩大人不跟自己回去，那么就从自己身上压过去。韩厥听后非…

赵朔刷领大军出征，并命韩厥与他兵分2路，相约楚国城门口见。程婴对公孙杵臼说这里边一定有阴谋，并说赵朔带走了晋国了大半的兵力，国君会不起疑。并说屠岸贾这么着急的调集粮草里边一定有阴谋。公孙说如果是阴谋，难不成屠岸贾会勾秦国谋害赵朔，程婴认为屠岸贾祸国但不叛国。公孙让程婴不要多想，一切等赵朔班师回朝。

屠夫人感谢程婴这段时间一直对她的照顾，并让程婴多陪陪他自己的夫人，程婴感谢夫人的好意，并说屠大人忙于国事，为国操劳，这些都是他应该做的，并说…

程婴来到赵朔军营，告诉赵朔关于屠岸贾扣押奏本，才造成了六县的饥荒，并说屠岸贾算准赵朔不会对灾民不管不问，并说如果散粮救灾，正好中了屠岸贾的计谋，并说赵朔散粮之日，也就是大祸临头之时。并对赵朔说小看国君了。并说国君的梦已经对赵朔防备到梦中了。

程婴有对赵朔说，国君打算把楚国半壁江山分给赵朔，并说此战不论成败，国君都愿意让赵朔在返回京都。并说如果散粮，此战必败，等赵朔班师回朝就会落入屠岸贾的计谋之中。最后赵朔还是放粮救民。

到满回复屠岸贾说…

公主知道自己派出的刺客全部被伏击，公主询问国君的使者呢，下人禀报自己已经另外派了一批人，现在应该已经追上了使者。使者来到赵朔驻扎的军营营地，发现营地已经不再了，得知赵朔已经向楚国出征了。这是公主的刺客赶来，使者逃走。

使者来到军营，告诉赵朔自己在路上遇到了伏击，并说这些刺客是赵朔的门客。并说这次过来就是就要替国君做监军的。并说自己这次留在军中，直到战争胜利。

公孙杵臼来见程婴，让程婴不要就权奇，因为他醒过来了后就要取赵朔的脑袋了，程婴说…

到满对屠岸贾说一切都在他们的计谋之中，并说下边有2部棋要走，第一要夺取赵朔的兵权，第二就是要解决赵朔的三千门客。屠岸贾说都知道是这2部，关键是要走的这2部不漏声色。兵权需要让赵朔自己主动的放弃。

程婴给公主把脉，告诉赵朔夫妇，说胎儿无恙。这是冉白求见，程婴说冉白求见一定是国君召见，并劝赵朔见国君后一定要谨慎，有什么事情回来多余门客商议。公主指责程婴对国君怎么能这样想国君。

赵朔跟随冉白面见国君，原来国君微服找见赵朔。到满告诉屠岸贾说冉白…

屠岸贾召见程婴2人，程婴告诉屠岸贾这次来屠府主要是为了勘测一下屠府的地形，并告诉他公孙找了一些人手，准备挖地道到府邸，行刺屠岸贾。就怕公孙杵臼挖错方向了，所以他们来府邸勘测地形。并希望让他们2个在府邸能够方便行走，屠岸贾答应下来。

公孙杵臼询问程婴，为什么屠岸贾会让他们自由行走，程婴说这说明屠岸贾不怕说明地道行刺。另外程婴告诉公孙杵臼有4个一样的书房，另外有6处以上的住所。程婴领带有带公孙杵臼走访了各个地方，这才让公孙杵臼明白屠岸贾不是…

赵朔遣散三千门客，对公主说以后再不过问政治、不带兵，以后就好好的陪同公主，好好的照顾他们的儿子赵武。这是下人禀报秦国离楼来访。赵朔前去相见，原来离楼是来请赵朔去秦国当丞相之位。赵朔一口回绝。

国君召见屠岸贾，冉白告诉国君说屠岸贾已经回去了，说要回去看一本书。国君非常生气，亲自前往屠岸贾府查看，国君问罪屠岸贾看什么书，屠岸贾告诉国君看看这本书就能保住国君脑袋，并把书的故事讲给国君听。

国君将兵符还给了郄克与栾书，并让他们带兵进入都城，随时…

公主顺利产下一名男婴，国君对死去的赵朔说，他帮他留下了一个儿子。屠岸贾夫人想要见自己的儿子，屠岸贾出去找奶妈让把孩子抱给夫人看看。宫人这是赶来告诉屠岸贾公主产下一名男婴。

公孙杵臼告别程婴，自己要去杀了屠岸贾为赵大人报仇，程婴说你死之前要搞清楚公主是否产下一名男婴，如果是男孩你就必须活下来，把赵氏孤儿养大成人。

到满来告诉屠岸贾人命关天，并说公主产下一个男婴，并说能取他性命的必定是赵氏孤儿，屠岸贾说他们一对孤儿寡母能对他们怎样。以后公主…

程婴来见屠岸贾知道屠岸夫人已经去世，屠岸贾指责程婴孟姜难产他在哪里，程婴询问屠岸贾刚得一子应该感到慰及，并求屠岸贾放了赵朔的儿子，屠岸贾告诉程婴晚来一步，赵武的死活请问且追吧，赵武估计已经丢进后院的井中了。

程婴赶到时候已经不见赵武，程婴看着水井无奈。咒骂老天不公。公主来到已经不存在的赵府，看着大火焚尽的赵家沉痛不已。

程婴为了纪念赵大人，把自己的儿子起名程大业，这是听到外边有孩子哭啼声，程婴出来查看，并询问公孙杵臼是否听到孩子的哭啼声…

公主来到程婴几人的躲藏之处，见到了自己的儿子赵氏孤儿，程婴询问韩厥为什么把公主带到这里，韩厥也是被迫无奈，不带他来公主是绝对不会走的。韩厥说自己在城里转了很多圈，确定没有人跟踪才过来的，随后程婴让公孙杵臼去门口看着。

公孙杵臼看到大量的官兵赶来，程婴急忙让众人离开，丢下公主一个人在这里，韩厥给程婴一个地址，说让他们到那个地方躲躲。随后几人离开。

屠岸贾禀报国君，自己追到程婴等人藏身之处，就剩下公主一人在屋子里边，赵武已经被程婴等人带走。…

程婴看着自己的儿子，对儿子说他们相处的时间不长，现在又一件事情相求，如果你应允，可不哭不闹，你若不允，只需要啼哭一声或邹邹眉头，为父就不去做。并告诉自己儿子人生不过二个字，一为生，二为死。并告诉自己的儿子，在这个城中，有许多跟他一样大的孩子，接二连三没有了性命。现在要找你要一样东西救全城婴儿的性命。

次日程婴来到屠岸贾府衙，说自己来给屠岸贾看病，到满禀告，屠岸贾听后召见程婴进。屠岸贾询问程婴自己病在哪里，程婴告诉屠岸贾他患的是心病，病因…

程婴回去路上碰到了自己妻子，程夫人因看到自己的儿子被杀的过程，精神受到了很大刺激，人也疯癫起来。

韩厥知道赵武没有了，情绪激动，痛啼说赵家没有了，赵氏孤儿没有了，赵家真的灭族了，并咒骂苍天如此的绝情。

国君宣旨，赵武已经负罪被杀，即日起全城婴儿无罪释放。宫人禀报公主，程婴出卖了公孙杵臼，赵武已经被杀。公主听后晕死过去。

程婴夫妇还沉溺在悲痛之中，对赵武的哭泣不予理睬。屠岸贾对自己的夫人亡灵说，赵氏孤儿已经死了，他已经帮自己儿子除去了最大…

国君被噩梦惊醒，大呼赵朔，宫人急忙跑来，国君说赵朔来了，宫人说赵朔已经死了，国君告诉说赵朔变成厉鬼来找他来了。公主听到下人禀报国君的噩梦，直呼报应。

屠岸贾听到这个消息后，并说国君要请大祭司前来做法后，到满分析说，这个里边大有文章可做，大祭师怎么说，国君就会相信什么。并说大祭师一直都是公主的收养，屠岸贾说自己几次收买都没有成功。到满说到时候大祭师含沙射影的说到屠岸贾身上，国君会相信的。现在应该尽快转移目标。最好的转移方式就是战争，屠岸贾…

程婴被倒挂在油鼎之上，庄姬公主站在一旁面无表情的看着。屠岸贾走了过来，程婴质问他也来送自己?屠岸贾走到国君面前告诉他，自己有紧急的军情禀告。国君把他叫到了跟前。

程婴跟韩厥打赌，说屠岸贾是来救自己的。韩厥却说程婴休想。屠岸贾告诉国君，大批的秦军向他们边境袭来，行踪诡异。国君质问他可有什么良策?屠岸贾说起，秦军跟韩厥是多年的老对手了，不妨问问他。国君把韩厥叫到了跟前，说起秦军犯我边关之事。

韩厥觉得，边关固然重要，但国君的龙体安康更紧要。…

韩厥指责程婴是怎么教赵武的，竟然不为赵朔报仇？程婴告诉他，正是害怕百姓说赵武是为了替父报仇才杀的屠岸贾，所以这大案才需审理。韩厥激动的说，这还需要审吗？在这个问题上，他们两个大吵了起来。

无姜对赵武说，他不能杀爹爹。赵武质问他，他可曾知道，屠岸贾除欠下赵家的血债外，还背负着多少人命吗？无姜跪下来替爹谢罪。赵武和程婴坐下来聊天，他质问爹爹，这屠岸贾到底该不该杀？因为要杀屠岸贾，必杀屠岸无姜，可是自己对无姜却下不了手。程婴告诉他，做人记住…