1949年2月3日，北平和平解放。北平新华广播电台将这一消息传向全国。

临江市国民党宪兵团的机要秘书楚香雪正在收听着来自北平新华广播电台的新闻广播。她的叔叔是该宪兵团的团长楚立言。他们的核心任务就是监视江防城防司令陈怀远，防止他投向中共。

而与此同时，临江城防司令陈怀远和他的夫人王玉玲也在听着同样的广播，解放军占领北平，随后开始的和平攻势让一干国民党将领如惊弓之鸟，他们对未来的前途十分悲观。解放军百万大军已经屯兵江边，位于楚头吴尾的临江…

宋太太和罗克文、小马在为宋仁默哀。他们就是临江市地下党，罗克文拿着宋仁用生命换回来的情报掉下了眼泪，同时他们还从情报上得知他们有还有一位叫报春鸟的同志会继续给他们敌方的情报。张弛虽有正式的任命却不直接光明正大的来上任，还要这样行事的目的是想试试临江的水深浅，看看临江市地下党的活动力。张弛一到临江市便被罗克文带着小马等人伏击，险些丧命，这让张弛很震惊，知道临江市是个龙潭虎穴。楚香雪来接头，张弛看到楚香雪很吃惊，他们原来是师生关系，张弛喜欢…

梁冬哥无功而返，只得报告给陈怀远。正碰上刚刚被万荣举和国防部釜底抽薪，调走了心腹部队的陈怀远有火没处撒。于是本来就对国防部有意见的陈怀远亲自来找张弛。双方见面，梁冬哥见到了被打得体无完肤的苏子童。张弛审问没有任何结果，只逼得苏子童胡说八道，陈怀远很不高兴。张弛只能把苏子童送回司令部，但是却有了新的收获，他们在苏子童的床铺下发现了共党的《春声报》。

张弛得意洋洋的拿着报纸来见陈怀远，陈怀远不以为然，认为这更说明苏子童不是共党。张弛同意他的…

陈怀远对于张弛的到来和国防部对待自己的态度很不满，认定自己这样任人宰割是因为没兵没权，于是决定纠集地方武装力量成立一个新军团。这样不管决定以后是投靠谁才能有本钱。特勤连周连长对张弛的命令积极执行。楚香雪看着嗤之以鼻，挖苦周祥林是势利眼，现在不把叔叔楚立言当团长了，就只认张弛，当心到时候得罪了陈怀远死都不知道怎么死，周祥林嘴上反唇相讥，心里发憷。

梁冬哥得知邮局被抄后马上通知了王玉玲，并建议王玉玲派陈怀远的私人幕僚张而已马上过江与共军联络…

蒋玉龙被带回宪兵团，张弛知道蒋玉龙不好对付，于是先来软的，想要重金收买蒋玉龙。蒋玉龙不但拒绝，还没等张弛给自己用刑就弄断了自己的两只手腕，并且咬舌自尽了。楚香雪正好看到这一幕，吓哭了，张弛安慰她，怕把她吓坏了。这时叶老爹吵得厉害，张弛并不知道这个叶老爹是陈怀远夫人的舅公，因为蒋玉龙的死他是白忙了一场，气急败坏的张弛拿叶老爹撒气，还对叶老爹动了刑，结果又惹了陈怀远一次，楚立言紧着给陈怀远陪不是。住进医院的叶老爹伤还没好利索就吵着回自己的铺…

周日张弛还“请”来了苏子童去认人，苏子童战战兢兢，极不情愿地跟着去了。罗克文正在穿戴准备去集会，小马拿着报春鸟的情报进来，罗克文看了大惊失色，不顾小马的阻拦，一定要亲自去通知参加集会的军官们自然撤退。小马来到聚缘舞厅看到来了很多军官，小马找到姜志方，借着点烟跟姜志方接头，告诉姜志方张弛已经埋伏在外面。楚香雪自知情况危急，决心搅局。她建议自己和苏子童进里看看，以免漏掉什么人，张弛同意。楚香雪跟苏子童刚进去，张弛就看到李曼娥出现在舞厅门口，…

张而已从武汉回来，带回了共产党的消息和态度，并告诉陈怀远他的身边有地下党，如果陈怀远愿意，可以通过这个人跟临江市的地下党直接联系，但条件是不能迫害这个人。陈怀远保证不会伤害这个人，张而已便告诉陈怀远这个人就是姜志方。

姜志方伤势痊愈后回到司令部，梁冬哥接到了陈怀远的命令，让他带姜志方来见自己。梁冬哥感到奇怪，但是也不好多问，去找姜志方。林牧云却看出这其中有问题，想找陈怀远，却被梁冬哥拦了架，林牧云并且感觉到所有的事情都只把他排除再外，不…

陈怀秋赶到，却被陈怀远直接叫到了办公室，并请来了张而已和姜志方。这回陈怀远对姜志方很坦白，直接告诉姜志方他们已经知道了姜志方的真实身份，姜志方吃惊。陈怀远表示感谢共军对他的信任，把姜志方介绍给他，希望姜志方能助自己一臂之力，姜志方感动，答应尽一切力量帮助陈怀远。梁冬哥在姜志方见过陈怀远后来找姜志方，表示自己也早有心于中共，并道出原因是多年前在学校里受到当时思想进步的楚香雪的影响，但可惜楚香雪如今已经是堕落了。姜志方答应有机会帮他实现理想…

林牧云晚上来到宪兵团，终于跟李曼娥接上了头。他的到来却让张驰大为不满。林牧云借给李曼娥写货单的机会亮出一支特殊的钢笔，张驰见到这支钢笔后对林牧云的态度立刻发生了变化，并约他到屋里单谈。张驰态度的改变让站在一边的楚立言和楚香雪大为不解。林牧云用这种方式将情报传达给了李、张二人，张驰立刻组织抓捕，李曼娥也开始行动了。

晚上双方终于见面，两个硬汉话不投机，不免肝火上升，吵了起来。正在这时，张弛和楚香雪一行人赶到，刚下车就看见李曼娥进了旅社。楚…

陈怀远还在司令部指挥着人在苦战中，眼看就要顶不住的时候，解放军的部队赶到了，分散了敌人的火力，解了陈怀远部的燃眉之急。陈怀远和吴少波等人会面，陈怀远万分激动。这个时候梁冬哥带着王玉玲回来了。陈怀远一家团聚，陈怀远的感激之情无以言语。梁冬哥马不停蹄，带着人又往赶往武汉，他要救楚香雪。

陈怀远和吴少波开始给部队做起义动员大会，多数军官都表示愿意起义，只有个别人支支吾吾。陈怀远一一做工作，最后还是有两名军官偷偷地拉着队伍走了。陈怀远即生气又无…