袁术被击败、刘备亲手把寿春伪朝廷上的一切帝王用物焚毁，之后便向曹操拜辞。曹操再三挽留，皆被刘备婉辞。曹操叹道：贤弟志大，不愿屈居人下。刘备回答：宰相麾下文武皆备，多我一人不嫌多，少我一人不嫌少，还是准在下重归小沛吧。曹操笑问：徐州本属于贤弟，却被吕布硬夺去了。吕布凶猛如狼，贤弟屈居小沛如同偎依狼巢，岂能保有太平？刘备直言：吕布虽然凶猛如狼，宰相却势如龙虎。在下呆在狼身边，总比呆在龙虎身边太平一些吧？……两人哈哈大笑。之后曹操密嘱刘备：吕布身边的陈圭父子，早与我暗通信息，说吕布不容于你！贤弟如有难，随时可到我这里来。刘备闻言一惊，终于答应了曹操。

曹操虽然班师许昌了，但这种“退”意味着更大的“进”。他只是回去补充兵员给养，等待徐州生变……

徐州城内，吕布每有宴席，陈圭、陈登父子坐在吕布两边，满中谄辞，盛赞吕布勇略。渐渐地，陈宫反而受到冷落。这一日，陈宫忍不住提醒吕布：陈氏父子谄媚如蜜，心思难测，这等人将军应该提防啊。不料，吕布早就对陈宫的耳提面命难以忍受，反而怒斥陈宫：你无端进谗，欲害好人么？！……陈宫出府长叹：忠言不入，如此下去，只怕连我也会大祸临头！陈宫欲弃吕布而去，却又不知该投奔何方，一时间进退两难，终日烦闷，借酒浇愁。饮罢，则纵马行猎。

陈宫猎于山野，忽见一骑驿者匆匆躲避自己，他顿时生疑，急令军士追捕，那驿者被拿后神色惊慌。陈宫捕，厉令搜身，果然在此人身上搜出曹操给刘备的密信，大意是：孤即将发大军攻取徐州，请贤弟里就外合，共除吕布……陈宫冷笑，“这只是给刘备的密信，难道没有给陈氏父子的密信么？”喝令再搜，但是搜遍此人上下，再无其它。陈宫深感失望。

吕布看了曹操致刘备的密信后，大怒，痛骂刘备。陈登在旁边更是义愤填膺，力谏吕布攻取小沛，消灭刘备。陈宫冷眼旁观，含蓄道：在下担心，曹贼在徐州的内奸，恐怕不只是刘备一人啊……陈登顿时悲愤，他当场解下佩剑交给吕布，激动道：请将军斩下我头，以释陈宫之疑！…… 吕布则怒斥陈宫“污陷忠良，蛊乱人心！”厉令陈宫向陈登陪罪，陈宫只得长叹从命。

吕布当即整军，倾城而出征剿刘备，令陈圭守徐州城。陈宫自请守城，吕布不准，说“对阵临敌，我离不开你。”陈宫忍不住劝吕布：将军把全部家当交到陈氏父子手里，一旦有失，将军何归？吕布再斥陈宫：你也姓陈他也姓陈，为何诸陈之间水火不容？我从没听见陈氏父子攻击你，只听你屡屡中伤他们！……

陈登奉命随吕布出征，临行前他密嘱父亲陈圭：吕布已经怀疑我们了。从现在起，城外之事儿自为之，城内之事尽付父亲了。如果吕布兵败，父亲万不可放他入城。

小沛城中，刘备得报吕布率军攻城，大惊失色，急上城相见。吕布纵马城下，戟尖上插着曹操的密信――罪证凿凿，大骂刘备外表忠厚，内心奸诈无比，快快献城受死！……刘备有口难辩，他只能阻止关、张迎敌，谨慎守城避战。同时，派出死士潜出城外，星夜向曹操告急求援。

许昌城，曹操得知吕布与刘备反目，大喜，认为时机已到，急忙率军前来征剿吕布，兼取徐州。

小沛城下，刘备的坚守不战令吕布进退两难，无奈中他只得向陈宫求计。陈宫满面高傲、左推右搪……直逼得吕布折腰认错后，他才献出攻城计谋：将刘备诱出城池，围而歼之！

这天深夜，城下忽然响起鸣箭，一枝信箭直飞入城中。箭上系着曹操给刘备的书信，大意是曹操亲率大军已至，明日某时将与吕布在沛河边交战，约刘备前后夹击……刘备当然信以为真。

翌日，刘备在城上远远看见吕布后军大乱，天边隐隐传来鼓号，他以为曹操已与吕布开战，立刻大开城门，率关、张朝吕布前军冲杀过来，吕布军阵立刻败退……不料，刘备与关、张冲到沛河边时，根本不见曹军，只听四面八方战鼓震天，刘备反陷入吕布包围……

刘备浴血死战，侥幸脱身，却与关、张兄弟失散……

刘备亡命途中，突见前面旌旗招展，战甲闪亮，他以为又落入吕布截击，这时却看见紫罗伞盖下，曹操正向他扬鞭欢笑。说：惭愧惭愧，曹某来迟一步，连累贤弟落到如此地步！……刘备这才知道，那只飞箭上的密信不是曹操写的。

吕布接报，说曹操大军赶到，他自知难敌，立刻下令班师徐州，准备据城避战。

不料，吕布回到徐州城下，城门紧闭不开。陈圭在城上笑道：徐州原本不属于足下，曹宰相大军将至，足下还是另谋生路吧。吕布怒极，急寻陈登，要用他的头颅来逼迫陈圭开门。左右遍寻陈登，全无踪迹。陈宫苦笑：将军到现在还执迷不悟么？！……吕布又气又恨，愧不能言，遵从陈宫意见，急投下邳。