最后刘备让众臣全退，自己单独与刘禅告别。刘备颤声问他：你可知道父亲为何让丞相自立？刘禅不解。刘备长叹，道出内心的隐痛：以诸葛亮能力，他如想自立为帝，任何人都是拦不住的。既然如此，我莫如主动请他自立，如此，他自立后反而会护佑你们安享太平了。可惜，诸葛亮不愿意自立，而你们又太无能了。刘备再三交待儿子今后不可有怨望之心，唯有真诚地仰仗诸葛，以子嗣之礼相事，这才既安身立命之道，又是富国强兵之望…… 言未竟，刘备长逝。刘禅痛声大做，诸葛亮率众臣入内泣叩于榻前。

字幕：刘备毕生功业……公元223年，刘备驾崩于白帝城，太子刘禅继位，拜诸葛亮亮为武乡侯，蜀国进入刘后主时代。

出宫后，刀斧手押来李严与魏延。诸葛亮竟然下令释放……赵云为之不解。诸葛亮道出了刘备真正心思：先主早看出此二人不臣之心，但如果真想杀的话，临终前就会杀掉。之所拿下而不杀，是想把宽赦之恩留给我，让此二人终生精诚效命――毕竟他俩都是文武能臣，而且先主已经当众点破了他们的不臣之心，为众臣之鉴！……

 刘备亡故的消息传到洛阳，曹丕大喜，当即派司徒华歆出使蜀国，觐见后主刘禅，名为朝贺，实则说服刘后主与魏结盟，并向魏主称臣纳贡。诸葛亮笑斥华歆，“民不畏死，即可横行天下”，何况蜀汉天府之国沃土千里，数十万大军、数百万民众。……

 曹丕得知蜀汉拒降大怒，决定乘其新丧，内部不稳，先行灭蜀国，继图灭吴。有大臣进谏，说蜀虽丧主但国政尽托于诸葛，而诸葛亮上无刘备制肘、下有文武效命，更难急图。这时司马懿在殿下长笑：说诸葛亮虽然多智，却不善用人。夷陵一战，蜀汉元气大伤，灭蜀正在此时。他献计曹丕，起五路大军包剿蜀国：一路用财物贿赂鲜卑国王轲比能；二路派使者诰命封赏蛮王孟获，三路以割地诱惑孙权，四路差谴降将孟达……以上四路皆为疑兵佯攻，而第五路则是魏国十万大军。如此蜀汉必亡！曹丕问司马懿谁可为魏军大都督？司马懿踌躇：此人应与诸葛亮堪称对手。曹丕看破司马懿，笑：司马先生是在自荐吧？满朝文武哗然而笑，司马懿赶紧坚辞，举荐大将军曹真。曹丕当即准奏。

 司马懿回宅后，对儿子司马师、司马昭道出心里郁闷。当年魏公慕其才华，不顾他装病，强行将他招入丞相府，做个闲差 ――文学橼。但曹操多疑，说他有“异人之志”，致使他隐忍了十几年，悄悄地在曹丕身上投资。如今曹丕贵为天子，依理他这个帝师大可施展抱负了，但他隐约感到，曹丕对他也是信疑参半，既用且防。司马昭安慰说父亲多虑了。司马懿斥道：尔等只知三国争斗，岂知庙堂之争更甚三国！司马师说：曹真虚有其名，绝非诸葛亮对手。只要万急时刻一到，陛下还是重用父亲的。司马懿叹：悲哀就在这里――为何要等到万急时才被迫用我呢？我年过半百，或许熬不到“万急”那天哪。

 蜀国边关频频告急，刘后主得知魏起五路大兵，大举伐蜀，全无主意，急请丞相议政。而这时诸葛亮却称病不朝了。刘后主急问身旁马良：登基以来，朕犯有何过错么？马良说没有。刘禅哀叹：然而父相坐视不顾，是为何故？马良笑：丞相不见陛下，陛下可以登门见丞相啊。

 于是刘后主亲往相府，正在观鱼的诸葛亮赶紧向他请罪。刘禅叹：父相好快活。诸葛亮微笑指点池中鱼说：我观五路大军，犯如观池中鱼。刘禅急问如何退敌。诸葛亮一一道出用兵之策，最后说唯有东吴这一路不好办。先帝在时，蜀吴结怨很深。如今虽然罢战言知了，但东吴始终暗存敌意。我欲亲往东吴，真诚沟通，化解昔日之怨，再结旧日之盟。刘禅连声不可，父相如去，我怎么办？务必再荐他人入使东吴。诸葛亮苦笑道出：我有一学生，名叫邓芝，既有忠勇之心，更有巧言雄辩之才。遣他使东吴，其事必成。刘后主大喜。

 吴宫中，孙权正在召见魏国使者，密谋举兵伐蜀。使者称，一旦灭了蜀国，国土各分一半。孙权笑说“请转告魏主，此话正合孤意。孤决计奉诏举兵灭蜀！……”魏使喜而退下。陆逊低声问：主公真的打算出兵攻蜀？孙权说：曹丕坐拥大半天下，与其得罪蜀，也不能得罪魏。陆逊说：我们如果助魏伐蜀，只能魏国越发强大。数年之后，蜀灭东吴也不能独存。所以东吴伐蜀也就等于自灭。孙权不动声色地问陆逊可有良策。陆逊道：主上既应了曹魏，就做发兵准备。如果四路大兵取胜，诸葛亮首尾不能相顾，我们可趁火打劫，出兵直取成都。若四路兵败，我们则可相机夺魏地要塞，并与复盟。孙权大笑，再次道出刚才答复魏使的话――此话正和孤意！……

侍卫突报蜀使：邓芝进见。还没来得及走出宫廷的魏使听见了，大怒而返，责备孙权言而无信，左右投机，坐取渔翁之利，逼他在魏蜀之间做出抉择……孙权微笑地听从了魏全建议屈于压力，在殿前置一口巨大铜鼎，下面薪火熊熊，鼎上热气腾腾，要当着魏使的面把邓芝当场烹死！

蜀使邓芝在凛寒杀气里步入大殿，神情微微而笑，见到孙权只揖不拜，言：上国天使，不拜小邦之主。孙权大怒：你为诸葛亮做说客，孤准备了一口油锅，你自己跳进去吧！邓芝说：人说东吴多贤士，谁料竟然恐惧蜀国一个儒生？孙权斥：百万军我尚且无惧，何惧你一舌士！邓芝说我是来陈述吴国利害，身无寸铁，陛下却陈兵设鼎？请容在下尽言之后再烹，否则话闷于腹中，肉会腥的。孙权大笑“足下有自知之明啊，”令邓芝尽言。

邓芝纵论天下大势，并与张温、秦宓等人激烈争辩……他那一张利嘴终于说动了吴国君臣。孙权大喜，决定不违避魏国、公开与西蜀复盟，并重赏邓芝。邓芝正声：使臣不敢受赏，只有一个愿望。孙权让他说。邓芝道：油鼎正盛，岂可虚设？使臣既然没有入鼎之幸，当请魏使入鼎，以正天下视听！

在孙权严厉的目光下，魏使被迫跳进了沸腾的油鼎……

洛阳城里，曹丕很快接到各路战报，皆为失败的消息。而东吴竟将自己的使者“烹死”，曹丕大怒，决定御驾亲征，攻打东吴。……

洛阳城外，重兵集结。尚书仆射的司马懿随百官出城，送御驾亲征的曹丕。司马懿揣度曹丕心思，再次恳请随驾出征。说到动情外，眼泪都下来了。曹丕纳罕地笑了：你是天下第一老辣之人，竟也会哭？可记得当年你对朕说的话？司马懿一脸茫然，说：臣说过很多，不知陛下指的哪一句？曹丕说既然忘了，爱卿也就不必当真。朕也不把你的眼泪当真！……曹丕说罢传令起兵。三十万大军浩荡南征。

直到大军远去，司马懿还跪在地上，颤声（独白）：我说过什么……我到底说过什么……

儿子司马昭轻声提醒司马懿：陛下已经去远，父亲请起。司马懿这才发现身后跪着黑压压的群臣，他不起来，没人敢起…… 这时司马懿突然惊道：我想起来了……司马昭问：想起什么来了？司马懿低声道出当年给曹丕做老师的情景：每次曹操出征，曹丕和曹植都要到城外送别，他们是真心也是邀宠。曹植擅辞令，常常巧言颂扬父亲的功德，这让拙于言辞的曹丕恼火而又不好发作，便向司马懿讨教如何让父王欢欣。司马懿说：以后你什么也不说，就是个哭，哭成个难舍难离的样子……司马懿悲伤地说：陛下旧事重，岂不是暗示我和他当年一样，也有觊觎神器之心么！？

月夜大江上飘浮着无数巨大战船，但它们都在烈火中燃烧……字幕：在孙权与诸葛联合抵抗下，曹丕征吴大败，几乎丧命。并从此重病缠身。

蜀国成都，一骑飞奔到丞相府，说孟获又举兵犯境，连克两城，边关告急……诸葛亮进宫晋见刘后主，不料正遇到刘后主正与宫女偷欢。他向诸葛亮愧笑：这么晚了，父相何事？诸葛亮将蛮王犯境的事禀报后主。后主请丞相做主。诸葛亮叹：陛下不能总是臣下做主，陛下应该有自己的主张！刘后主笑道：朕的主张就是让父相做主，父相的主张也就是朕的主张。诸葛亮只得建议：欲成先主遗留的大业，早晚必须北伐。但北伐之前则必须南征，剪除南蛮诸王。否则后方不安，蜀境不宁。北伐也就无从谈起。如今蜀吴结好，曹丕患病不起，中原一时不会有战事，千载良机，正可用来剿灭南蛮诸王。刘后主问：父相看谁领军合适？诸葛亮说：此次臣必须挂帅亲征。刘后主惊道：小小蛮王，何劳丞相亲征？诸葛亮道坚持说：蛮王虽然不是蜀国对手，但他们远居山林深地，天各一方，长年拒受朝廷教化，其部众恃强屡反、遇败则降，胜其虽易、抚其却难，终是蜀国大患，因此还是让臣亲往吧。接着诸葛亮就一些朝中大事，一一留下对策：东吴如毁了盟约，朝中如何抵挡。曹魏如有兵来犯，又如何用兵……

 城门下，百官为诸葛亮率领的远征军送行；城楼上，刘后主向南征大军招手，嘴里却向宦官乐道：父相走了，我总算自由了。等会我要逗鸡，你叫奴才们赶紧准备……

 洛阳内宫，曹丕为向众臣表明自己“龙体康健，天威昭彰”，他不惜强持病体，出城行猎。

在猎场，御林军把子母二鹿赶出树林，曹丕一箭射死母鹿，十六岁的儿子曹睿却看着子鹿发呆，迟迟不射。曹丕大呼：我儿还等什么？曹睿在马上泣告：其母已死了，怎还忍心下手？曹丕令军士用绳子将子鹿捆了，将配剑给了曹睿，命他亲手剌杀！曹睿不敢拒绝，执剑剌下。曹丕连声大喝：再剌，再剌！……直到鲜血溅到曹睿脸上！

突然间曹丕身体一歪，口中喷出鲜血，他的内疾犯了！

深宫中，曹丕病危弥留，他颤声交待曹睿：朕时日不多了，有句话你必须谨记。朕将遗诏中立下四个托孤大臣，其中有司马懿。先王临终前就嘱咐过我，此人有鹰视狼顾之相，必须既用且防……曹睿惊骇：司马懿是父皇的家师啊！曹丕叹道：司马懿才能卓越，家族又是士族领袖。如论治国领军才能，三国中当属一品，足可敌诸葛亮陆逊等辈。但是，不但先王多年压着他，朕也一直压着他，只用他的脑子，不赋予他统军治国的大位。就是怕他有了显赫功绩，会觊觎皇位啊……曹睿由此得知：父皇曹丕原来恨不得拿司马懿殉葬，拿来垫棺！但之所以留他不杀，是因为蜀吴大敌遥遥相顾。曹丕告诉儿子：蜀魏必有一战，魏国能和诸葛亮堪称对手的，也只有司马懿了。但你从现在开始，必须狠狠整治司马懿，将他整得死去活来，把他逼到绝境上，命悬一线，以此观察他敢不敢 反叛你。如果他忠诚不改，你再赦免升赏，托以大任，让他知威感恩，对你敬畏交集，这才驭臣之道啊……曹丕说着说着连自己也充满恐惧，叹说：司马懿辅佐了曹家三个皇帝，还会有第四个吗？说实话，朕实在不放心他，连朕也有些怕他啊……