刘备在孔明建议下放弃新野，前往襄阳郡――毕竟那还是刘琮的地盘。但是行军间到更可怕的消息：幼主刘琮在蔡瑁兄妹窜掇下，竟然放弃祖宗大业，投降曹操。因此襄阳反成一座虎口！刘备只得转向，改投江陵刘琦。

去往江陵的路上，新野十多万百姓跟随着刘备，他们拖儿带女，哭天喊地，日行只十余里。

孔明苦谏刘备放弃百姓。他认为，圣君者既要依靠百姓却不可被百姓所累，否则就既毁了百姓也毁了自己！但是刘备不忍，说：他们跟随我就是信任我。大业百姓为本，哪怕我和他们一块死了，也万不能舍弃!孔明听了感叹不已。无奈之下，他密嘱关羽，率精骑百人提前赶往江陵，请刘琦发兵接应。

曹操威风凛凛地进入城门，他不战而得到这座朝思梦想的荆州。

府衙中，曹操坐在刘表生前主座上，刘琮在蔡瑁陪同上前拜见。曹操笑问，荆州有多少兵马？刘琮自豪自豪道：有骑兵五万，步军十五万，水军八万，共二十八万，钱粮大部存于江陵，足可支一年。现在全部献给大将军了。曹操先高兴大笑又愤怒斥责：既然有这么多兵马钱粮，你们为何不战而降？那刘备不足你们十分之一，还死战不降哪！……说得刘琦恐惶万分！

曹操升授蔡瑁为“水师大都督”，总领曹操数十万水军。蔡瑁大喜谢恩！但是曹操却将荆州之主刘琦与母亲蔡夫人“请”到青州陪汉献帝去了――也就是关进黄金牢笼。曹操笑着对刘琦低声说：如果你还呆在荆州，我担心被人谋害了哇。比如说你没有死于蔡瑁之手，就是天大的幸运了……刘琦欲哭无泪，只能领命谢恩。

退堂后，荀彧向曹操进谏，说蔡瑁谄媚之徒，为何授大都督重任？曹操说：我岂不知，但我们下一步目标就是江东了，我们步骑无敌于天下，孙权水军无敌于天下。蔡瑁是水军出身，擅长水战。我们欲胜江东，必须用蔡瑁为我们训练一支强大的水军啊。荀彧佩服不已。

曹操问起刘备去向，得知他们正携百姓向江陵溃逃，日行只有十余里。曹操立刻焦急，因为荆州钱粮大半存于江陵啊。孔明是何等样人物？他只要有了钱粮，转眼就会变成十万精兵！

曹晃请命追杀。但曹操却要亲率五千铁骑追杀刘备。他说这时千载难逢的战机，必须亲自出马才放心。尽管刘备等已经逃出三天多了，曹操所部日行三百里，务必一天一夜追上刘备与孔明，斩草除根！

刘备来到一座荒坡――长坂坡。身后数里，已经听到曹军铁骑之声了。四周百姓一片哭天喊地，刘备甚至连妻小皆失，不明下落……忽有人报：赵子龙降曹了。刘备断然不信。张飞恨道：大限来时，人心难测。我去斩了他！刘备坚信：子龙是我患难相交，心如铁石，我用头颅对天发誓，子龙绝不会背反！

但张飞说引军抵挡曹操，说“撞见赵云就一枪剌死！”

与此同时，赵云正在荒野中打到失踪的糜夫人，他跳下战马，恳求夫人上马逃命。糜夫人却把哇哇啼哭的婴儿阿斗交给赵云，自己翻身坠井而亡！

赵云怀抱阿斗，在万军丛中血战，如入无人之境，并杀死曹军勇将数十员……毒

曹操在青罗伞盖之下远远望见一将凶猛异常，所到之处无人敢当！他惊问那是何人？曹洪骑上前“军中战将留下姓名！”赵云大喝“常山赵子龙！”曹操大赞：真是盖世虎将，我要生擒他，留有大用！荀彧叹息劝曹操：丞相不能见一个爱一个啊，难道您忘了关羽之事？……曹操呆半天，眼观山下的赵云凶狠血战，又剌死多员曹将，无奈长叹一声：杀吧！