孙权大败于合肥，差点送命的战报传到许都，曹操将信将疑。但是，随后报来的孙权亲撰的太史慈祭文却让他终于相信：孙权实在不能和他的父兄相比！倒是刘备趁着孙权与张辽大战，连取桂阳、零陵、武陵、长沙四郡的消息令曹操大为不安……

在曹操忧心刘备时，刘备也正为一件突如其来的事情悉眉不展——公子刘琦昨夜突然病故了。刘琦这一死，周瑜就必来追讨荆州。如果不交，东吴就定举兵攻取。而刘军连续作战，甚为疲备，新得的地盘根基未稳，处处需要分兵把守。反观周瑜令甘宁、凌统等将屯兵巴陵，以逸待劳，一旦开战，显然于刘军十分不利……于是，有人主张“密不发丧，逛过东吴”。诸葛亮却认为没有不透风的墙，若密不发丧让周瑜知道了内情，他反而会判明我军虚实，更加坚定袭取荆襄的决心！所以，孔明主张立即向东吴发丧，并大办丧事！同时，把各处兵马全都藏起来，不要调动一兵一卒，故做哀兵之象。让东吴感觉不辩虚实，深不可测……

南徐郡，刘琦突然病死的消息传到孙权这里，他判断：周瑜定会举兵西取荆州，如此孙刘双方大战不免。他急派鲁肃以赴江夏吊孝为名，阻止周瑜与刘备交兵！

鲁肃在半道祭拜了太史慈坟，看见了陆逊和孙菡萏正在亲密难分……孙菡萏说她已到出嫁年龄，暗示陆逊该向主公求亲了。陆逊却说，太史慈是为自己而死，自己要这里陪伴太史慈三年！孙菡萏闻言大为悲愤。

巴陵，甘宁大帐。周瑜与心腹吕蒙、甘宁等正在谋划进取荆州的事儿。但是，诸葛亮“处处寂静无声……”的部署让周瑜疑心重重。这时侍卫报：鲁肃已到营外。

吕蒙说：鲁肃和诸葛谨交好，与诸葛亮也意气相投，总是怂恿主公不要和刘备争斗。他急急赶来定是想阻止大睹都督进击刘备。吕蒙让甘宁去支开鲁肃。周瑜却阻止了甘宁，他决定利用鲁肃来实现自己的一个计划，周瑜自信地说：诸葛亮用诡计夺我荆襄，我也要用智谋把它夺回来。让天下知道，不光他孔明会算计人！

周瑜以大礼把鲁肃迎进帅帐。鲁肃问周瑜：从前和孔明有约在先――刘琦在，刘备可坐荆州；刘琦不在，别做商议。现在大都督有何打算？周瑜直言：那不过孔明一句虚言！他想凭一条舌头横扫三军么？当时刘备只有两万人，尚且强占荆襄。他现在新得四个郡，又添了黄忠、魏延一干猛将，绝不会把荆襄拱手还我！

鲁肃说：看来你是想兴兵向刘备讨回荆州了？周瑜却予以否定，说自己这些日子在家中静养，已经想明白了，“和刘备争锋，打败了东吴是输，打赢了，便宜让曹操占去，我们还是输。”所以他决定接受鲁肃的主张，与刘备修好。周瑜让鲁肃去江夏吊丧时带个话，正式把荆州借给他刘备，一来做个顺水人情，也全了主公联刘抗曹的方略，二来也留个话把儿，将来有变故的时候好名正言顺地收取荆襄。

鲁肃大为意外，感动地说：公谨能舍弃个人恩怨，实在是东吴之福。

江夏，鲁肃吊丧毕，与刘备、诸葛亮共饮。鲁肃与刘备、诸葛亮经历一番席间颇含深意的谈话，达成了要长期合作的共识。最后鲁肃提出，请刘备立一纸文书，暂借荆州为本；等将来攻取了别的城池之时，便交付给东吴，这样，自己也好对诸将有个交代。刘备当然满口答应，盛赞鲁肃这个主意好！鲁肃却说这不是自己的主意而是周瑜的主张。这让刘备、诸葛亮都十分讶异。

鲁肃离去后，刘备召集谋士议论此事。孙干认为东吴刚刚经受合肥之败，周瑜已明白仅凭一己之力是打不败曹操了。诸葛亮却认为周瑜此人断不会轻易改变主意，他担心周瑜是想换一种谋略谋取荆州……

探马报回的消息，果然有东吴军秘密西进，巴陵已聚集三万精锐！刘备倒吸一口冷气，原来周瑜是假谈真打。诸葛亮急调关张赵到公安，见机行事。刘备问：如果打起来，我军是他们对手吗？诸葛亮叹息：周瑜用兵至今，几乎百战百胜！前番因赤壁之胜，心骄气傲，未免做事操切。但从此次的布置来看，他已经冷静了许多，如此周郎，断难对付。同时刘备军占据荆襄未久，民穷粮少，这仗打起来，肯定负多胜少……诸葛亮请刘备做好最坏的打算，实在不行，只怕要往西川投靠刘璋了！刘备闻言，顿时长吁短叹，忧心忡忡。

鲁肃返回巴陵面见周瑜，告知江夏吊孝的结果。不料，更让他意外的事情发生了：周瑜竟然提出，孙刘两家应结成紧密的联盟，才能拒曹于国门之外。鲁肃问怎样才能结成这样的联盟？周瑜说只有让两家结亲，变成一家人，那才能情同骨肉，打断骨头连着筋。鲁肃说：刘备之子阿斗尚年幼，而主公还没有女儿。孙刘两家又如何能结成亲家？周瑜回答道：主公没有女儿，有妹妹孙菡萏呀！鲁肃说：小姐年己十八，而那阿斗才三岁，这如何能配得？周瑜笑说：谁说要用小姐去配阿斗？难道不能招刘备入赘东吴！

鲁肃大惊，说小姐心里已经有人了，依她的脾气，只怕拗不过来！周瑜说：任何事也大不过江东！周瑜甚至暗示“实在不行，就派人杀掉陆逊。迫孙菡萏嫁刘备！”鲁肃急道：我和陆逊有有缘，愿去相劝陆逊割爱！鲁肃离去后，周瑜得意地告诉亲信部将，他此举的用意是借成亲扣押刘备，并以刘备为质追讨荆襄！

太史慈墓前。鲁肃向守墓的陆逊讲述了自己往事――鲁肃也有过年少轻狂的时候，成日饮酒作乐，昏昏噩噩。直到有一天，天下兵戈四起，有一个人从鲁家门口路过，领着三个随从却要去居巢任县令，那里到处都是造反的饥民，朝廷派了两个县令，他们都带着兵，还没有走到县城就被饥民们杀死在路上。鲁肃很惊讶，问他为什么还敢去，他说，天下大乱，男子汉大丈夫应该负起责任来！鲁肃嘉其勇气，在亲族中招募了三百人要护送他赴任，他说，前两任之所以死在路上，就是因为带着兵去，分明是要弹压饥民的，而他只带三个随从，身无寸铁，百姓就不会对他不利了。鲁肃深受震动，将家里的三千斛米送给了他，他将这些粮食散给饥民，居巢很快平靖下来，在乱世之中，百姓居然能够安居乐业，这件事情触动了鲁肃，从此，鲁肃的心思从吃喝玩乐中收了回来，变成了一个以天下为己任的男人。

陆逊问那个县令是谁。鲁肃说，他名叫周瑜。他是东吴最了不起的英雄！为了对抗强曹，让几百万子民过上安靖的生活，他谋划了一个策略，这个策略没有你的支持无法实现。

陆逊说，太史慈是因为我死在曹军手中的，对抗强曹，就是为太史慈复仇，为了达到这个目的，让我做什么都行。鲁肃说，那就请你离开小姐。陆逊说她不过是个女子，和江东的兴亡有什么关系？鲁肃说，你知道“秦晋之好”这个词的来历吗？陆逊明白过来了，问：是不是周瑜想让小姐嫁给刘备？鲁肃点点头。陆逊陷入沉思，举起箫来，吹奏了一曲……鲁肃叹息离去。他从箫声中听出：陆逊是个至情之人，此人对待亡友都能长年守墓，那么对深爱他的女子，当然更加不会背弃。不料，曲终时陆逊一把将箫折断，向太史慈墓誓道，这是我此生最后一次为君吹曲了！好男儿当以天下为己任。从此往后，陆逊的心里头再无私情！