因为朝争论耽误了时间，曹植匆匆出宫门来，跳上了马车，令丁仪驱车去漳水边。丁仪说，绕到东门至少要半个时辰。曹植说，那就穿过白马门前去。

白马门前。门吏阻止曹植说：朝廷的规矩，白马门不能过马车。情急之下，曹植下令冲过白马门。

曹植的马车刚要驰出白马门，迎头撞上了荀彧。荀彧以身相阻。曹植说有急事，请荀彧闪开。荀彧正声：朝廷规矩就是天下大事，还有比这更大的吗？！ 曹植一再恳求，荀彧说，莫非父亲不守规矩，儿子也不守规矩么？你要想驾车出白马门，就从我身上碾过去吧！

曹植大怒，下令冲出白马门，荀彧竟被撞反倒地！

曹植刚刚出门，曹操出现了。得知事情经过后，怒斥曹植，然后下令将门吏处死！荀彧说，坏规矩的是公子，宰相为何要处死门吏？曹操说门吏不开门，公子能坏规矩吗？这就是我的规矩！荀彧说，丞相说得对，今天朝堂上为丞相打开魏公大门的百官，都该像这个门吏一样处死！曹操震怒说：荀彧！谋臣中你跟我最久，真没想到现在站出来说这话的竟是你。来人哪！荀彧惊问：丞相要杀我吗？曹操说：先生有大功，曹孟德恩义分明，魏公恩义更是分明，从来不杀功臣！……曹操竟然下令把白马门彻底拆除，然后对荀彧冷笑说：你看，朝廷还在，可没这道规矩了！今后谁还能说我坏规矩？荀彧气得浑身发抖，说：明白了，主公就是朝廷啊！曹操叹息：多谢先生明白了。您这么聪明的人，怎么才明白啊！荀彧急怒攻心，终于晕倒。

闻声而出的百官竟无人敢扶，只有侍中少府耿纪从人群中走出，兀自扶荀彧而去。荀彧悲愤地说，多谢，汉臣还没有死绝呀。可是你这么做，只怕惹祸上身。耿纪泰然：私祸还是国祸？

数日后，曹操问荀彧如何了？程昱禀报病了，七天没有吃东西。曹操说，人是铁饭是钢，不是吃东西怎么成？你马上给我稍一盒吃食给他。哦，就让那个耿纪亲自捧着送去！

于是耿纪捧食盒，与程昱去探望荀彧。到了荀彧榻前，荀彧打开食盒一看，盒中空无一物。他一切都明白了……程昱离去后，荀彧仰药自尽！

曹操得知荀彧自尽，顿时痛哭，大为感念。他下令厚葬荀彧，赐谥曰“敬侯”，并亲自撰写碑文。

字幕，大意是：荀彧助曹操三十余年，屡立殊勋……

这天晚上，曹操召见曹植，父子俩品茶长谈……曹操对儿子回忆荀彧在几次关键时刻的杰出贡献，说如果没有荀彧，也就我曹孟德今日呀！曹植颤声问，那父亲为何逼他死？曹操说，“因为他现在已经不容我了！”曹操希望曹植多加努力，终能有荀彧那样的卓越才华！曹操暗示：日后大位将靠曹植继承了。曹植泣声领命，感慨万千！……最后，曹操令曹植去曹仁军历练。

同样是这个夜晚，曹丕也请来司马懿，表示对父亲近来行事如此张扬，感到十分不解。司马懿笑道：主公之志不在魏王，而在整个天下！如果我所料不错的话，那么大战就要开始了。曹丕问从哪里开始？司马懿说：汉中！

曹操得报，刘备派张飞等分三路进击汉中，连败张郃，攻取了瓦口关，守将曹洪急柬求发援兵相救。曹操说不急，刘备不知我军虚实，只派了三路人马来，没有尽遣主力，让他们先赢两仗，胆子更大一些才会尽遣成都兵马攻汉中。但是，表面平静的曹操内心却烦躁不安，夜不能寐，便去五凤楼召侍妾解愁……

少府耿纪对曹操篡位、逼死荀彧义愤满腔。他暗中联络四位忠义臣子，计划趁曹操远离侍卫留宿五凤楼的机会，率御林军起事，攻下五凤楼，然后请天子登楼，召百官面谕讨贼。

半夜时分，许昌的大街小巷中突然响起一片“诛杀曹贼，匡扶汉室”的喊声。曹操从梦中惊醒，许褚急报宫中起火，御林军作乱！……他要独力护送曹操出城。曹操却冷静道：慌什么。四面都是喊声，怎知哪条路上没有乱兵？我是国家的梁柱，稍有风吹草动就动摇的话，那国家能不动摇么？曹操下令把住四门，他要看看在这场动乱中，谁是奸贼？谁是忠臣？谁幸灾乐祸？谁观风使舵？……

公子府上，曹丕听到御林军作乱的消息，先是想亡命避祸，猛想起父亲安危，有宫卫告诉乱兵直扑五凤楼，听说宰相就留宿楼中。曹丕大惊，急忙所有卫士家仆，随他去五凤楼杀贼救父！与此同时，城外曹彰也带兵杀进宫城，却不明曹操所在，因而误杀了不少御林军……

五风楼宫门前，曹丕冒死与耿纪厮杀！危急时刻，曹彰最后才终于赶到，指挥将士团团围住五凤楼。

曹操一直在楼顶高处观看动静，直到叛乱被彻底平息。

耿纪被押到曹操面前，曹操问：你是曹植诗友，荀彧门生，为何也要造反？耿纪说造反的不是我，是宰相，我是为国除贼！曹彰大怒，要把他的舌头割下来。曹操笑阻：敢言之士是国宝！耿纪一愣，反倒骂不出来了。

曹操像是老了许多，惨声：请教耿少卿，自灵帝以后，政治腐败，朝廷卖官鬻爵，官吏横征暴敛，豪强为祸四方。正是我曹孟德呕心沥血，才让破碎山河有了现在模样，百姓有了饭吃，仕子有书读，贪官污吏日益稀少，天下大治。为何你还这样恨我？为何想杀我？难道你不知，杀了我天下又会大乱，百姓又会没了饭吃？！

耿纪说，忠为百德之首！我毕生读圣人书，行圣人之道。曹操说，“圣人之道”要是管用，那圣人为何不一统天下了？我告诉你，天下没有圣人，只有智者和愚人。而你们这些愚人就跟贪官污吏一样可恨！我真想把你们所谓的圣门子弟灭了九族！耿纪厉声大叫：曹阿瞒！吾生不能杀你，死当作厉鬼以击贼！

曹操竟然把脸凑近道：耿少卿，你看清楚我这张脸，别到了阴间记不住了！你们这些鼠辈，在阳间不是我的对手，到阴间就能翻过身来吗！拖下去！

曹丕沾沾自喜地告诉司马懿，昨夜曹操被围在五凤楼，是他第一个带着家仆杀去营救，后来三弟才领兵马赶到。因而，曹丕在平乱中立下首功。司马懿问曹植去没有？曹丕说不见人影。司马懿长叹：此役，你和曹彰都输了，曹植赢了……曹丕惊问其故。司马懿说，主公心性多疑，这么多人攻打五凤楼，又有这么多人去救五凤楼，那就分不清五凤楼下的人谁忠谁奸了？主公或许会对每一个赶到五凤楼的人都生出猜疑。尤其是你们这两个儿子。主公会想，你们是不是盼着他死，然后抢夺他的位子？只有曹植没有去，虽然看不出他的忠心，但是至少可以知道他没有反意呀。

曹丕一听，惊骇不已。

曹操下令让程昱严查耿纪余党。又问起事那天，为何不见曹植？程昱报告说，据查那天曹植暗会甄夫人去了。曹操先是一震，继而长笑，嗔：这小子比我厉害，连自己嫂子都敢贪念呀！曹操非但没有惩治，反而下令复了曹植军职，让他继续统兵卫戍邺城。

校场，士兵押着百官来到。曹操指着校场上的两面旗道：耿纪、韦晃等造反，想放火焚五凤楼害我，你们中间有人出来救火击贼，也有人闭门不出。曾经救火击贼的，立于红旗下；闭门不出的，可立于白旗下。

众官自思救火者必无罪，于是多奔红旗之下。三停内只有一停立于白旗下。曹操一指立于白旗下的人：你们各赏金二十两，回本任去吧。众人一齐称谢。接着曹操一指立于红旗下的人：全部拿下！红旗下众官一齐跪倒：大王，我们去救火杀贼，何罪之有？曹操怒斥：你们文士手无缚鸡之力，能救什么火击什么贼？你们聚集五凤楼下，分明是鼓噪起事。听令与叛贼一块牵到漳河边斩！

曹丕看着这场面，心中暗道：仲达先生果然有先见之明。

回宫路上，程昱欲为那些罪徒求情，对曹操说，昨夜只有几个贼子做乱，而殿下要杀了三百多人，是不是有些过了？传出去，刘备孙权会以为许都宫变，出了大乱子啊。曹操说，我就是想让他们知道许都出了大乱子！程昱顿悟，曹操还是想把刘备的主力诱出汉中来……突然传来战报：黄忠已攻取天荡山，定军山也危在旦夕。前线主将曹洪发来了告急文书，请主公快发救兵！曹操决定，仍然按兵不动，非要等刘备亲出汉中，他才发援兵相救。

汉中交兵的连续胜利，让刘备有些飘然自得。他认为曹操这些年只顾修文敦礼，作战的实力不如从前了。因而打算尽起三军，出关夺取汉中。诸葛亮却担心，如果尽起三军攻曹，荆州方面万一有变，如何应对？刘备嫌诸葛亮太过谨慎，不听劝阻，决定亲率十万大军取汉中。曹操得报，大喜，也亲率十万兵号称四十万南下驰援……