到了下邳后，吕布自恃下邳城中粮食足备，城外又有泗水之险，安心坐守，可保无虞。

曹操率大军到达城下，呼唤吕布相见。陈宫劝吕布不要理睬，吕布说“见见何妨？”陈宫不放心，陪吕布上城与曹操相见。曹操只身单骑行至吊桥下，真诚地对吕布说：吕奉先啊，我平生最担心的敌人就是你、最敬佩的英雄也是你。如果你能归顺于我，我会把所有骑兵都交由你统率。你我合力，天下无敌。你为何不与我共享大业呢？……吕布闻言，竟然感动甚至表情犹豫。陈宫见状大急，扑到城上怒喝：曹贼认得我么？

曹操笑；认得认得，你我之间，还有一壶酒没饮完呢……陈宫厉声：那么你认得这支箭么？言未竟，陈宫开弓疾射，一箭正中曹操麾盖。曹操急忙退身。回到营阵时，曹操恨声不绝：如非陈宫打岔，吕布几乎被我说动。现在只有一战了。哼，我非杀陈宫不可！

陈宫射退曹操后，建议吕布：曹操远来，势不能久。将军可率铁骑屯于城外，我率步军屯于城中，相互为犄角之势。曹操如攻将军，我袭其后，曹操如敢攻城，将军袭其后。如此，曹军必退。吕布允诺，当即准备率军出城扎营。

临行前，吕布与貂蝉相别，貂蝉一听吕布又要离去，眼泪汪汪地偎在他怀里说：将军就是因为出了徐州才失了徐州，现在又要出下邳，岂不是重蹈覆辙么？将军一旦有失，妾身何所依？非落入贼兵手里啊！……吕布大恸：“爱妾无忧。我有赤免马方天戟，谁敢近我？”吕布出来告诉陈宫：爱妾说得有道理啊，分兵容易被曹贼各个击破，还是合力坚守城池为上策。陈宫这时只觉得无限悲哀：我的话竟不如一介女子，看来我真是死无葬身之地了！

吕布自此闭门不出，终日与貂蝉饮酒为乐，静等曹操粮尽退兵。

敦料曹操非但不退，反而攻城日紧。这一夜，吕布梦中醒来，忽见大水直漫到自己床下，大惊。出城一看，曹操已决开泗水，下邳城一片汪洋……吕布强做镇定，大呼：我有赤免马，渡水如履平地，何惧曹贼？身边的陈宫急劝他低声：将军万不可这么说话――你有赤免马，部下有什么？将军渡水如履平地，部下难道死路一条？吕布醒悟，自知失言。这时，忽有千百只箭射入城中，每支箭上都系着曹操恩典敕令，大意是“大将军曹奉旨讨贼，有取吕布首级者，赠千金封万户侯！……”几个部属忍不住捡拾敕令观看。吕布见状大怒，喝斥“你们想取我首级么？我先将你们斩首！“陈宫力劝，吕布稍息怒，仍将那几位偏将痛打，贬为步卒。至此，军心大乱。

入夜，那几个被贬的偏将商量着：如此下去必死无疑……于是他们冒死潜入内府，先盗走吕布的方天戟，再将醉入梦乡的吕布缚成一团。天明后，他们上城高喊：禀曹宰相，我等已生擒吕布。曹操不信。他们就从城上抛下吕布的方天戟。曹操一见，大喜！立刻传令封堵泗水，率军入城。

曹操端坐白门楼，笑看吕布被缚至面前。吕布挣扎叫：绑得太紧了，松一些好么？曹操：缚虎不得不急。吕布怒视那几个出卖他的偏将：我待将士不薄，何故卖我？偏将回答：你有赤免马，渡水如平地；你还有美妾貂蝉，她一言胜三军。岂说不薄？！吕布愧疚，乞求曹操：宰相最担心的敌人莫过于我，现在我倾心拜服。愿为宰相统领骑兵，横扫天下，共享大业（把曹操先前的劝辞重说一遍）……曹操大笑：当时君在城上我在城下，只能与你“共享大业”。可现在我在楼台君在阶下，就不能与你共享大业了！这么简单的道理，将军为何不懂呢？……吕布回望刘备，可怜地：还记得辕门射戟吗？刘备欠身恭敬道：永生不忘。吕布说：请替我相求。刘备朝曹操乞道：在下有一事相求，请宰相赐恩。曹操问何事？刘备说：先前，吕布有过三位义父，丁原、董卓、王允，宰相何不将吕布收为义子，做他第四位义父？……曹操一怔，随即哈哈大笑：明白了，谁做吕布的义父，谁将因他而丧命！曹操喝令绞杀吕布，不留后患。吕布怒骂刘备，被押下。