黎明，穿戴一新的马谡被带上刑场，三军将士都齐聚观斩。马谡喝下最后一盅酒，泣拜于地，说：跟随丞相多年，丞相待我如子，我视丞相如父。罪徒告辞了……

 两个刀斧手早已在帐外守侯多时，见马谡出帐，立即将其押送刑场……

 诸文武大臣，再次跪地为马谡请命。诸葛亮挥泪厉喝：斩！

 稍倾，刀斧手报，马谡已服罪，请丞相示下。诸葛亮悲哭说：将首级在营中展示三日，警示全军，再用线缝回，以上好的棺木全尸装殓，送回成都安葬。言罢又哭。众臣慰劝。诸葛亮说：先帝托孤时曾经嘱咐过我，马谡其人言过其实，不可大用。我用他是害他，更对不起先帝啊！

 夜静更深，诸葛亮伏案疾书（画外音）：臣本庸才，不能训章明法，至有街亭之失……蜀宫中，刘后主阅奏。响起诸葛亮画外音：咎皆在臣，不明知人，虑事多暗。罪何难逃？请陛下罢免臣职……后主怔许久，叹说：丞相请罪，让朕免职。这如何是好？

 李严谏：为君者，必须以法为重，若不执法，何以服众？北伐失败，责任在诸葛亮，既然他自己这么说了，就应该准奏。见刘后主犹疑不定，李严说：我也是先帝的托孤之臣。有句话，臣不知当讲不当讲？刘后主让其它人退下。李严说：白帝城托孤，你猜先帝最大的心思是什么？刘后主故做不知。李严道：臣今天说破了吧，是担心蜀国重演曹操的“夹天子以令诸侯”。刘后主心里咯噔一下，说：你多心了吧，先帝要是这么想，何不亲口对我说，还让我拿他当父亲？李严说：这是先帝的高明，以柔术降伏诸葛亮。刘后主踌伫之下，采取折中办法，下诏书贬诸葛亮为右将军，照旧行使丞相权力，总督三军。

 使者前来汉中，当着众臣宣读诸葛亮被贬的诏书，众人嘁喳议论，颇有不平。诸葛亮却真诚感恩，因为后主仍然令他行使丞相权力，说明主上表面愚弱，内心却不失圣明！……

 长安，司马懿班师回朝，心怀不安，他前日已呈上奏章，直言自己中了诸葛亮的“空城计”，致使功亏一篑！引罪自责之外，他还说自己年老休弱，请求曹睿将他再度革职为民……不料，曹睿竟率百官迎出城外，其仪式之隆重让司马懿大感惶恐。可谓天恩天威，叠加而至……司马懿叩见曹睿，满嘴谦词，把击退蜀军功劳说成是大将军曹真所建！曹睿微笑：朕明白，朕一切都明白。本想加授你车骑大将军，现在看来不够。应该再加封某某侯、领内阁大学士，仪同三司……

 司马懿一家重又迁回京城老宅。时变世变，世变人变。冷落的门庭重又车马喧哗。面对众多前来恭贺的官员，司马懿谦恭有加。他训斥面有骄色的儿子：为何如此轻薄？须知诸葛亮还会再来，我们面临两个战场，一是蜀军，一是朝廷。无论在哪个战场失败，司马氏都会被灭族！……

 有细作将诸葛亮在汉中励兵习武、屯粮造船等事报给魏国，曹睿心不得安，问司马懿：蜀国兵败，难道还会出兵北伐？司马懿说：臣以为街亭之失，诸葛亮视为奇耻大辱，身背骂名，前有先帝托孤遗愿，后有政敌诟病，再加上蜀国地狭，不进取只能坐亡，所以他必须臣他只能勉力北伐。有此人在，魏国再无宁日啊！曹睿被司马懿这番话激起恨意，竟然想主动出击，一举灭了蜀国。司马懿却谏劝不可，眼下天炎热，蜀军必然凭借天险坚守不战，我们劳师无功，反而易被敌所乘。曹睿问那怎样对付诸葛亮呢？司马懿赞曹睿年青而圣明，说只要“有耐心，天下就是陛下的。诸葛亮不是要决意北伐么？我们正可以在他一次次北伐中击败他，三败之后，蜀国名虽在，但军力民力皆不堪其负了，那时就是灭蜀的良机！……司马懿还预料，诸葛亮下次举兵，陈仓是要道。诸葛亮必效法韩信暗渡陈仓之计。他举荐一位年轻将领郝昭，深有谋略，可抵挡蜀兵。曹睿从计，下诏郝昭为镇西将军，即日领兵把守陈仓。

这天，扬州都督曹休急急进京见曹睿，喜说：东吴末日到了……原来东吴鄱阳太守周鲂密信给曹休，表示愿意献了城池投靠魏主，还说他一个表弟在吴国内城做校尉，只要魏国派兵来打，东吴必定派大军出迎，那时城里空虚，他表弟会率兵起事，生擒孙权！曹睿听了既喜，又犹豫不定。群臣也有大呼用兵者、也有斥为“东吴奸计”者。曹休一心想建功，痛加驳斥，极力奏请曹睿准他二十万兵马奇袭东吴，擒孙权灭吴国。曹睿令人询问司马懿，不料司马懿却回答，臣愚陋，难料真伪啊。曹睿责道：朕非要你料真伪！司马懿不得不说：这事啊，看上去太真切了，所以它八成是伪。曹休大怒，执意进军，并愿立生死状。曹睿听了欢喜，大加勉励，当场授其军，壮其志！……

退朝后，司马昭问父亲到底何意。司马懿叹说：我如果是孙权，岂能容周肪这等无知之辈？！自从我击败诸葛亮后，曹氏皇亲们都不服，都想建功立业，其中曹休心思最切，只好让他自取其辱了。

 东吴，周舫密见孙权，呈报自己的诱兵之计，他本以为会讨得孙权的欢心，不料孙权大怒，问是谁让他这么干的？周舫说是他本人所为，想以此建功立勋，回报王恩。孙权说你差点坏了东吴的大事。魏国的注意力都在西蜀身上，你引曹休进兵吴国，就算中了我们的埋伏，魏国会就此罢兵吗？若再派司马懿大军前来攻吴，岂不把祸水引来东吴？孙权让虎卫军痛打周舫五十军棍。

……陆逊密谏孙权，说周舫的诱兵之计不妨一试。一则诸葛亮屯兵汉中，虎视中原，已成东吴劲助！二则扬州隔江而望，是东吴近邻，我们如能灭曹休取扬州，曹魏便再也不敢举兵南渡；三则诸葛亮伐魏兵败，锐气遭挫，颇有雪耻再战之心。我们歼灭大量曹军之后，必能激励诸葛亮再次举兵伐魏。孙权问他可有把握？陆逊说曹休勇有余，智不足。孙权犹豫之后，终于令周舫依计行事。

 周舫亲自密见曹休。曹休密见直言告诉他，司马懿怀疑你这是诱敌之计！周舫大惊，当场就要拔剑自刎，说我以忠心待公，公却以我是奸计，我只能死给你看了。曹休忙夺了他的剑，又问：有人说你去密见吴王，这是怎么回事？周舫便把背上的伤痕给曹休看，说吴王对我起疑，用了大刑，我至死没有招供，若再拖延，我就必死无疑。周舫言罢割下一绺头发掷地，说：将军不准在下自尽，那么仿武帝当年，割发代首！曹休再无疑心，两人议定了进兵的日期和路线……

 汉中城，诸葛亮得报，扬州大将军曹休举兵伐吴，哈哈笑道：这一番，只怕又是陆逊在做鬼，我们只等曹休败报吧。话音未落，东吴已有大捷传来！说曹休在为伏兵大破，大败，十几万大军生还者无几，曹休险被生擒。魏国为此朝野大乱……诸葛亮说：不出三日，东吴必有人来。我也该入朝见驾了。

 诸葛亮刚刚进入成都，就听说孙权使者已先到成都并见驾后主。诸葛亮不由地惊叹孙权真会利用时势――魏军刚败，就想利用蜀国了……这时，蒋宛已奉后主命陪同东吴使者会见诸葛亮。

丞相府中，诸葛亮以厚礼相待。使者吹嘘石亭之战的战果，劝说诸葛亮举兵伐魏。诸葛亮欣然应允。待使者走后，蒋宛说：吴国担心曹睿报复，想用我们转移战祸啊！诸葛亮沉重道：我何尝不知，但先帝托孤，蜀国大业，臣只能竭诚担当，万死不辞。而现在确实是北伐的大好时机！

翌日，诸葛亮呈上《后出师表》，决意再伐中原。朝廷上下议论纷纷，这时赵云等一批老将相继亡故，众臣认为蜀弱魏强， “天时不在我”，对举兵伐魏提出诸多质疑。诸葛亮立排众议，坚意北伐，慷慨陈词：汉贼不两立，王业不偏安。以先帝之明，量臣之才，以弱敌强也。然不伐贼，王业亦亡，唯坐而待亡，孰与伐之！臣唯有鞠躬尽瘁死而已，至于成败利钝，非臣所能预料！……诸葛亮此次北伐，已有明知不可为而为之的悲壮。在出师表的画外音中，北伐大军出征。雁群南飞，秋风萧瑟。

 诸葛亮出兵消息传到洛阳，司马懿细读《出师表》，笑对儿子说：诸葛亮命苦啊，纵然有盖世才华，却不能功垂万古。儿子们问为何？司马懿告诉他们：天下名为三分，但魏国的国力比蜀吴两国还强许多。因此蜀吴只能联合敌魏，并取守势，以待时变。但孔明北伐的却是因为“不伐贼王业也亡，与其坐亡不如伐之”，可见其无奈之至。武帝在世说过一言，图天下不可性急，只要国富力强，天下早晚是你的。此话听上去很呆，其实是大智者啊！儿子劝父亲请缨挂帅，司马懿说：上次我击败孔明，曹真妒羡难捺。此次我只可待旨，不可请缨，否则又有人生出猜忌之心！司马懿估计，曹睿会拜曹氏皇亲为统帅，助其建功立业，暗中压制司马家族……果然，翌日曹睿召集文武商量退兵之策时，曹真跃然请战，曹睿故意询问司马懿意见。司马懿则大赞曹真的文韬武略，曹睿当即授曹真大都督权位，令他敌诸葛亮……

 云霭下的陈仓城楼，静谧如幽谷。

突然战鼓擂响，漫天的喊杀声，数路士兵抬着云梯冲向城楼……但城楼上矢石如雨，登城的士兵纷纷被刀砍剑劈。……诸葛亮见魏军之勇惊讶，问守将何人？姜维禀报，守将是陇西人氏郝昭，原来镇守河西，司马懿举荐他把守陈仓。诸葛亮一怔，原来自己的进军路线早被司马懿猜中了，因此他才会预做准备，诸葛亮顿觉烦恼。这时姜维犹豫地道出一计，昔日在魏国时，他与曹真有旧，归顺蜀汉后，曹真又有过密信来，劝他再度降魏。如果他现在佯做应允，去信诈降，定可把曹真赚入陷井。魏延耻笑说，这是何计？幼稚之至。司马懿一眼就会看破！诸葛亮却沉吟说，此计当然瞒不过司马懿，但现在的领军都督是曹真而不是司马懿。他和司马懿的最大不同就是急于建功，心急之下往往难辩真假……诸葛亮令姜维按计行事。姜维走后魏延怀疑姜维假戏真做，暗中归降魏主。诸葛亮自信道：姜维忠义之人，断然不会！魏延低声说，我担心街亭之事再现啊。诸葛亮沉声：你是说我再次观人有误？魏延连声不敢。诸葛亮慨然：我与你相约，如果姜维负我，我引罪下野，举你为相！