董府中，坐立不安的董承突然接到曹操邀请，他不得不入宫赴宴。

宴席上，曹操借酒大谈当年与袁绍的“深情厚谊”，十八路诸侯征讨国贼董卓等等，甚至笑问董承与董卓是否同属一宗？……曹操谈笑自若，董承则如坐针毡。

浑身伤血的吉平被推到百官面前，曹操令他指认同党。吉平口口声声怒骂“国贼！”……曹操喝问“你原有十指，为何只剩下九指了？”吉平怒声“嚼以为誓，誓杀国贼！”曹操令人将吉平手指全部斩去。吉平仍怒声“尚有口可骂贼，有舌可吞贼！”曹操令割去其舌。吉平不等甲士上前，在骂贼声中以头撞柱，当场命亡！曹操转过脸来问“董国舅是否主使其事？”董承拒绝承认。这时家仆庆童上堂，当众揭破董承勾结吉平，谋害宰相……董承见事败，怒斥曹贼，只求速死。出乎百官意料，曹操却微笑“我都不急，你急什么？”他竟然斥骂庆童犯下两款大罪，一为与侍妾通奸，二为卖主求荣。“主人家养下这等仆从，还不如养一条狗！”当即令甲士把庆童拖下砍首！……此举，令百官既惊又惧，且叹服不已！

最后，曹操追问：衣带诏何在？董卓临死不交。但没过多久，将军徐晃已众董府搜出衣带诏……曹操一眼看见衣带诏上有“刘备”二字，顿时怒火万丈：鼠辈安敢如此！……曹操喝令将董承族诛！

曹操持剑亲往内宫，怒斥献帝“董承谋反，陛下可知？”献帝绝口否认。曹操冷笑：陛下忘了破指修诏的事吗？献帝颤抖无言。曹操令部下将揪走伏皇后――此时伏后已有身孕。献帝哀告：可否等她生下皇子，再行处死？曹操怒道：留下逆子，为母报仇么？！

玉阶下，伏后被白绸勒死。献帝泪眼相望，痛不可当……这时，一位年青皇妃扶起献帝――她就是曹操的女儿曹妃。曹操威严地向献帝进奏，“中宫不可虚空，陛下不可无后。曹妃贤德，请立她为皇后！”

这时，部将已经摘下死去伏皇后额上的金冠，递给献帝。献帝隐忍着万千悲痛，含泪把金冠戴到了曹操之女、曹妃的额上，并当即册立她为皇后……而曹操竟然率百官下跪，恭恭敬敬地叩拜献帝与新后。这时曹操所发出的每句“万岁”之声，都令献帝魂飞胆裂！

曹操严令：今日起不经相府允许，任何外臣皆不准入宫！从此以后，献帝受到更严密的监督……

前方禀报：袁绍已经屯军官渡。曹操传命三军，即刻发兵徐州，先行剿灭刘备。灭刘之后，迎战大敌袁绍！

苍天之下，两杆大纛飘扬徐州城头，大书：汉贼不两立，王业不偏安！

城台之上，刘备披麻戴孝，率关、张等将焚香祭奠遇难的皇后及国舅董承，并宣布献帝讨贼血诏，正式举义反曹……忽然间，天边响起闷雷般的鼓声，只见一片金戈铁马席卷而来，正是曹操亲率的大军！

此行，曹操为攻取徐州动用了全部兵马，许昌几乎成为空城。谋臣程昱甚为担心，因为袁绍数十万大军已经进驻官渡，虎视兖州。袁军如果乘虚攻取曹操后方，则许昌不保。“宰相将失去根据，败无可归。”谋臣荀彧却坚定认为，袁绍多疑寡断之人，进而畏险，退而贪利。宰相如果能十日内拿下徐州，袁绍必不敢轻举妄动。相反，刘备如果不除，今后我们与袁绍决战时刘备则必偷袭许昌。曹操大赞荀彧见识。说“袁绍当年为十八路诸侯盟主时，就对董卓畏首畏尾，迁延不进。袁绍兵多，却是庸主。刘备兵少，却是雄才。”曹操严令将领不计后方安危，五日内攻取徐州！

大军压至城下，曹操匹马上前，唤刘备对话。刘备匹马出城，向曹操施礼。曹操恨声道：你原本是我囊中物，只因我一时之怜，才让你侥幸存活至今。刘备斥曹操“名为汉相，实为汉贼。备与天下英雄，奉旨讨贼！”曹操限刘备三日内献城归降，否则破城之时，鸡犬不留！刘备慨然道：我军虽少，却是兵精将勇，众志成城。足下兵马虽多，却是必败无疑。曹操问为何？刘备笑道：因为袁绍必然奔袭足下后路，或许此时已经进军许昌了！曹操仰天大笑：你对袁绍估计过高了……

与此同时，孙乾正执刘备书信急赴河北，向袁绍求援。孙乾进入军营，首先拜会袁绍的心腹谋臣许攸。许攸听说曹操二十万兵马进发徐州，欣喜万分。因为，这正是他盼望已久的大好战机，只要袁绍乘虚进军，攻克许昌，那么既可迎取献帝（从此“挟天子令诸侯”的就是袁绍了），又可断曹操后路！许攸急领孙乾进见主公。

但他们万没想到，袁绍竟然是神情憔悴，老泪纵横，长吟短叹：苍天哪，苍天哪！……原来，袁绍的小儿子突然犯病，生命垂危。此子是袁绍掌上明珠，他正为此痛不欲生。孙乾呈上刘备书信，叩首苦求袁绍发兵。许攸也再三劝谏主公，机不可答，时不再来，“灭曹胜机就在眼前，一击可定天下！”但袁绍根本听不进去，连声悲叹：我心乱如麻，茶饭俱废，岂可交战？小儿如有不测，我也不想活了！……最终，侍卫将孙乾、许攸请出内府。许攸气得在外面痛声大叫，“庸主，庸主！竟为一孺子殆误天下，真是亘古奇闻！”侍卫冲上前，竟将许攸按倒在玉阶上，当众施行杖责……

徐州城内，刘备得孙乾归报，大惊！不敢相信袁绍竟因为幼子生病而坐失大好战机……此时张飞却斗志万丈，大呼“曹军远来，人困马乏。如果我们乘夜奇袭，定可大败曹军！”刘备思考再三，认为此时也只能“出奇兵方有胜机”于是决定关羽留守下邳，自己与张飞夜半三更空城而出，奔袭曹营，一击而定胜负！

曹营中，荀彧不解地问曹操：我军远来，利在速战，明公为何要给刘备三天时间？曹操笑道：徐州城坚，强攻伤亡必大。我给刘备三天时间，正是逼他乘夜劫营啊。

半夜时分，刘备空城而出，与张飞奇袭曹营。当他们抵达营外，只见营中疏于防守，一片寂静。于是他们以为得计，挥兵杀入……

刘备刚刚冲入营中，立刻发现这是一座空营，惊恐退兵。突听四周鼓号齐鸣，张辽、徐晃、夏侯渊等将八路围杀而来……刘备血战当中，与张飞离散，身边渐渐只剩下数十骑。

在刘备陷入重围时，曹操亲率一枝精兵来到徐州城下，曹仁呼喊城中旧部（他们原本就是曹操借与刘备的军士）守军立刻打开城门，曹操重获徐州。