吴都中，孙权接到诸葛亮请求发兵相助的书信，召陆逊相商。陆逊笑谈蜀魏此刻战局：诸葛亮此次北征，本想佯攻北原，暗取渭滨。却不料被司马懿识破，屡战不胜。所以才想请陛下发兵相助。孙权问：那么你说朕助还是不助？陆逊建议“佯助”。孙权沉默片刻，忽然抓起铁杵将面前铜鼎的一只腿击断，那铜鼎当即歪倒在地。陆逊会意：陛下的意思是，三足鼎立，两足失衡。孙权叹息道：诸葛亮五出歧山，都无功而返，此番若再败给司马懿，西蜀将大伤元气，甚至有亡国的危险啊！蜀在，天下均衡；蜀亡，魏国地连南北，势力不知扩大几倍，也即意味着东吴厄运将至。因此，朕宁肯留下一个弱蜀，也不愿看见一个强魏！陆逊深为折服。

东吴出三十万大军进攻襄阳等地的消息传来，诸葛亮大喜，即召众将商议战事。忽然有人来报，说魏国偏将郑文因不满司马懿的用人之道，前来投诚。

诸葛亮微微一笑，召入降将。他问长问短，表情是信疑参半……这时寨外突然出现魏军的追兵，为首大将是前将军秦朗。秦朗指名要叛将郑文出战。

帐中，诸葛亮问郑文：你与秦朗同为正副将领，他武艺比你如何？郑文大叫：我可立即斩了他！诸葛亮赞说：你要能杀了秦朗，我才相信你降汉的真心。

郑文当即出帐上马，与秦朗只交战一个会合，手起一刀将对方劈下马。观阵的蜀军诸将禁不住为郑文失声叫好。郑文提秦朗之头雄纠纠气昂昂入帐，向诸葛亮复命。但诸葛亮突然变脸：把他捆起来，斩着！郑文大声叫屈。诸葛亮呵呵笑：我认识秦朗，你刚才杀的秦朗是假冒的。司马懿让你来诈降，又怕我不信，故意找个送死的，演戏给我看。郑文见事已败露，只得据实招来，跪求免死。诸葛亮便令郑文写信给司马懿，诱他夜袭蜀军大营。此外，诸葛亮又选了个巧舌善辩的士兵，嘱他当晚“逃”去魏兵大寨，一定将信亲手交给司马懿……

安排已定后，诸将问诸葛亮何时认识魏将秦朗的？诸葛亮笑说：我何曾认识那个无名之辈！但是司马懿用将极为谨慎，秦朗既然官拜前将军，武艺至少超过郑文，但郑文与之交战一个回合就斩了秦朗，可见这秦朗是假的，而郑文诈降才是真的。

 司马懿接到郑文密信，即于当晚二更亲率大军前来劫寨。走到半路，司马昭说：万一郑文诈降被诸葛亮识破，这封信就成了诱饵，父亲不可深入险地……司马懿本来多疑，听了儿子的话，便令秦朗率军劫寨，自己随后接应……果然，秦朗在蜀兵大寨里遭遇了埋伏，被乱箭射死。司马懿却由此脱过一场大难。

天明后，诸葛亮召见郑文，说：你现在是蜀国的将领了，想不想再立一功？郑文大声说，丞相所命，末将万死不辞！诸葛亮笑说：万死不必，一死就足已。诸葛亮即令斩了郑文，把他的首级、及一封战书着人送到魏军阵前。

 司马懿看了诸葛亮战书，放在火里烧了，下令坚守不战。他相信“不战即是百战不殆之策”。三十日内，蜀军必退！

 果然，诸葛亮对司马懿的坚守拒战无计可施，而军中粮草又渐渐不支……扬仪禀报，川中粮草都屯积剑阁，转运艰难，再次建议退军。诸葛亮笑说我早就准备下一物了，说着囊中取出一图《木牛流马》图。令扬仪从汉中急招能工巧匠，制造木牛流马运送粮草……

三十日很快过去，司马懿见蜀军没有半点退兵之象，大感惊疑：莫非孔明得天助，三军食草露？

哨骑急报，说有前所未见的怪物出现于山道上，驮运蜀军粮草。司马懿大惊，亲自潜去观看。一见之下便明白，那怪物就是传说中的“木牛流马”。有了它们，蜀军不愁粮草不继……司马懿道：诸葛亮可用此物，我们也可用！即令部将杀出，劫了几个木牛流马回营。

营中，司马懿细看木牛流马行走运送之态，下令依法炮制，为魏军所用。

军大营，诸葛亮听说司马懿劫走十余只牛马，大喜！原来这是诸葛亮设下的又一计，故意让司马懿仿制……

这天，魏兵用木牛流马从北原运三十万担粮回来，半道突遭到蜀将王平率精兵伏击……

但蜀兵冲杀上前后竟然不焚魏军粮草，而是将木牛流马口中的舌头翻转过来，木牛流马便原地伫足，个个如铁石般僵硬不动。

败军归报司马懿。司马懿大惊，急命部将率五万精兵追杀，他严令“如能夺回粮草即夺之，不能夺回即焚之，万不可落入蜀军手里！”

可是等魏军赶到时，却看见木牛流马们一个个行走自如，驼着粮草们早已远去！……原来，蜀军将牛马口中的机关再度翻转过去，再次行走如常。诸葛亮略施小计，骗得魏国三十万担军粮。这个数量相当于蜀国民夫三个月的运送量，蜀军粮荒顿解！

营中，司马昭悲哀地对司马懿说：木牛流马乃神器，六丁六甲的化身。我军可仿造却不可驱使。司马懿叹：天下神器，在人不在物！现在我知道当年周公瑾是怎么死的了，知道了他为何会被气死！……

 魏都中，曹睿得报陆逊率大军犯境，便点起三路大军御驾亲敌陆逊。同时，他连连给司马懿下旨，责他“迁延不战是唯惧敌？”令他尽速击败诸葛亮，回防魏都！……

司马懿屡接曹睿严旨，甚至感觉到主上的愤怒当是隐有怀疑之意，无奈之下，只得设法主动出击。

 这一天，司马懿审问了被俘的蜀兵，得知诸葛亮不在祁山，便定一道灭敌之策：派五万精兵攻取祁山大寨，祁山是蜀兵的大本营，祁山大寨如有险，诸葛亮归兵无路，因此他必然冒死相救。魏军趁蜀军分兵时，由司马懿亲率大军奔袭蜀军的屯粮之地――上方谷。如此蜀军前后受敌，必然大败！

山上，诸葛亮连日抱病亲查敌情，他远远看见魏军频繁，预料司马懿近日必然举兵，但是他会往哪个方向进袭呢，诸葛亮却犹豫不决……终于在这天，他问魏延：你如果是司马懿，会攻我何地？魏延毫不犹豫地回答：我会攻打蜀军最深远、最不可能受攻的地方――上方谷！只要一把火烧了军粮，数十万蜀军不战自乱……诸葛亮猛醒，大赞魏延“有见识！司马懿是想佯攻我大寨，暗袭上方谷啊”于是诸葛亮派魏领重兵在上方谷设伏，同时密令其它将军各领兵马伏于祁山附近，只要看见司马懿攻取祁山，则大张旗鼓，虚做救兵之势，实则攻取魏军的根本之地，渭南大营！

在双方勾心斗角下，各自忐忑不安地开始用兵了……