刘备所率援军再次被曹操击败，所剩残兵不过千余人，而且古城也失陷，无处容身……刘备无限苦恼地展望四方，曹操势力滔天，各地诸侯几乎都被曹操剿灭，唯有荆州还在皇氏宗族刘表掌中，苟延残喘。刘备与弟兄们思来想去，只得暂投刘表。万一刘表也不能相容，那么他只能遣散残兵，解甲归田了……孙乾慨然请命，先行觐见刘表，为主公探路。

孙乾驾车进入了荆州城中觐见刘表。礼毕，孙乾极力吹嘘刘备的雄心壮志，慷慨宣扬“汉贼不两立、王业不偏安，曹操早就对荆州垂涎三尺，他下一个猎物就是明公。我主愿为明公先锋，助你成大业安天下！……”刘表大为高兴，刘备在皇宗族谱上与自己同辈，盛名远播，因此他对刘备早就渴慕已久。刘表正要道出欢迎之意，猛见大将军蔡瑁焦急地使眼色，于是避入后宫，问他何意？蔡瑁跪奏说，主公万万不可被刘备所用，此人是个灾星哪，他先后投靠过吕布、曹操、袁绍，皆无善终。如今竟要把祸水引到主公这里来吗？！刘表斥道：我可不是吕布袁绍等辈，他也不是奸人祸水……拒绝了蔡瑁的谗言，令长子刘琦出城三十里相迎。

荆州城中，刘表与刘备相见，详述宗谱，互道仰幕，欢喜无限。刘备悲愤地述说自己奉献帝血诏除贼兴汉，屡战屡败虽为不幸，屡败屡战之志不改，誓与曹贼不两立！……刘表安慰道：贤弟志大，当然会有天大的烦恼与危险。愚兄志小，只能退保太平。刘备劝刘表：曹操正在用兵冀州，攻伐袁绍儿子，如在此时奔袭许昌，定可大获成功。不料刘表根本没有争天下之心，他矜持道：我有荆州九郡，带甲二十万，守成足矣。曹操灭不了我，我也灭不了曹操。双方都应该明智一些罢？……刘备闻言，只能掩藏着内心失望。刘表将一座小城新野，拨给刘备驻军，并令刘琦相送。……整个过程中，蔡瑁一直在暗处冷眼相望，悄悄地命令部将们监视关羽张飞赵云。

在去往新野的途中，刘琦对刘备讲述了自己在荆州的危险处境，他虽为长子，生母却早亡，父亲与后母蔡氏都宠爱幼子刘琮，荆州兵马又都掌握在母兄大将军蔡瑁手里，说不定哪一天夜里，自己就会死于非命，而把幼子刘琮立为世子……张飞闻言大怒：废长立幼，悖天乱伦。何况在荆州府中，那蔡瑁就视我等如贼，暗中提防。这事哥哥务必替公子做主！刘备赶紧斥张飞：刘荆州家务事，我们客人岂能多嘴？！……刘备只能善言宽慰刘琦。

与此同时，蔡瑁正在与妹妹蔡氏密语，他们担心：主公已年老多病，只怕天命不久。刘备率悍将关、张、赵客居荆州，日后会不会反客为主，夺城自立？就算主公健在，他会不会为刘备所惑，立刘琦为世子？总之，刘备是个潜在的祸害呀！蔡氏顿时泣下，她决不允许荆州家业旁落……

中原大地，曹军乘胜攻击，狂风扫落叶般击溃了袁绍的几个儿子，进入冀州城。

进军路上，许攸骑着马握着酒葫芦，酩酊大醉。他自恃功高，已然是一副狂士派头。竟然出言不逊，直呼曹操小名阿瞒，对身边文武们大谈曹阿瞒少年时偷鸡摸狗的丑事，嘎嘎笑道“阿瞒好色，尤好妙龄妇人。尚未破瓜的少女在他眼里如同败花残柳，别人的老婆在他眼里却美如天仙。……” 众将对许攸又惊又怒。不料，此话竟然被曹操听见，许攸仍醉醺醺问曹操“阿瞒，我说得是不是啊？”曹操微笑无语，极力忍耐。

进入冀州城门，许攸又扬鞭四指，对猛将许褚口出狂言：如果没有我，你们这些匹夫莽汉进得这座城门吗？许褚大怒，拔刀砍了许攸。提着头颅来向曹操请罪。

曹操进入宏伟的冀州府中，头一件事就是寻找当年撰写《檄书》、把曹贼骂得狗血淋头的陈琳……当陈琳被军士押来时，曹操冷冷地瞪他半天，忽然放声大笑：陈琳啊，我想你想得好苦啊，你那一支笔抵得上十万大军呀！你骂我骂得惊天动地，空前绝后，让我听得好不享受啊！可是，你为何连我祖宗都骂上呢？陈琳惶恐回答：彼时各为其主，不得不以笔为刀，痛下杀手。罪臣请宰相赐罪。曹操呵呵笑：当时我对你是又恨又爱，如今是又敬又爱，爱不释手啊……陈琳大为感动，泣然归降。

军士呈上大批从袁府中搜出的书信，都是曹部文武们与袁绍暗中来往文书。曹操大惊，没想到自己手下有这么多人与袁绍暗通声气，十分伤感。曹丕劝父亲将这些人以“通敌罪”严惩。曹操问陈琳：你看如何？陈琳回答：昔日袁绍势力滔天时，都非宰相之敌。如今他已经驭天而去了，更有何妨？宰相不如烧一把纸钱，以示相送。曹操大笑，教导曹丕：你听见了吧，陈琳文章写得好，好就好在胸怀远大！曹操令人将那些书信一把火焚尽，概不查究。

这时，许褚提着许攸头颅来向曹操请罪，说这厮出满口狂言，叫我砍了，宰相砍我的头偿还他吧。曹操表面大怒，心中却暗喜――许褚做了他想做而不能做的事。曹操暴跳如雷地吼着：你先前擅杀貂蝉，今日又擅杀我好友许攸，军法无情，天理难容！曹操喝令斩了许褚。荀彧赶紧劝解，说许将军立过多少多少功劳……曹操看在许褚昔日功勋卓著的分上，终于免死降为军士。