黎明前，刘备终于破围而出，奔向山野，但后面追兵不断……当刘备摆脱追兵驰入山涧时，他发现自己竟然是匹马逃生，而四周茫然无路！突然一声悲鸣，连胯下战马失血倒地而死。刘备走到深涧旁，望着水中倒影，回想自己起兵十余年来，漂泊无定，屡战屡败，如今又一次手足离散，妻小不知生死，倍感绝望……刘备拔剑自刎，却发现身边只剩一只空空的剑鞘，连战剑也不知失落何方。刘备望北而叩，颤声向献帝请罪，之后登上石崖，欲投潭自尽！……忽然间，潭水中出现一片旌旗，他抬眼一望，对岸竟然站着一排兵马，当中正是袁绍的谋臣许攸。许攸大喝：刘将军不可轻生！

原来，当孙乾离去后，袁绍幼子的病突然好转。袁绍大喜，这时也变得心明眼亮，立刻对自己所为深感后悔。袁绍立即向许攸道歉，并派他星夜赶往徐州，嘱刘备坚守城池，自己则准备发兵攻曹操后许昌……刘备听罢经过，只能仰天长叹“天意啊！天意助曹不助刘。”

许攸劝刘备暂归袁绍，以图再举。刘备已是无处可去，只能应允。响起刘备痛苦的内心独白：我曾经投拜过吕布、曹操，现在要第三次寄人篱下了，孰知此次是祸是福。难道我命中注定多灾多难？

刘备刚刚进入冀州境界，许攸就接报“主公出城三十里来迎。”他不禁苦笑：我这位主公啊，庸弱时庸弱得令人惊讶，圣明时也圣明得令人惊讶！……袁绍满面红光来迎，刘备伏地而拜，“孤穷刘备，兵败相投……”袁绍则大喜，“刘皇叔英雄盖世，今日相会，大慰平生！”

孤城下邳，关羽终日立于城楼，望眼欲穿，却始终得不到刘备与张飞的消息……城楼内，刘备的两位夫人泪如雨下，悲泣不绝。关羽入内，忍痛宽慰：嫂嫂安心，我大哥定会归来！

徐州城中，曹操对谋士们感叹不已：刘关张三兄弟中，我最爱关羽！如果攻城，他必战死，那就太可惜了。如何才能说服他归降？程昱即刻献上一计：关羽忠义无双，对待这样的人也只能以“忠义”相诱……

几个败兵匆匆奔到下邳，向关羽禀报刘备被困于茫砀山，约关羽率军相救。关羽救兄心切，立刻就要披甲出城，有部将怀疑情中真伪。关羽慨然道：即使是伪，我也要杀入茫砀山一观究竟。万一大哥真的被围，我必与他同生共死！……关羽不听劝阻，引兵直奔茫砀山。

然而，关羽刚刚奔上一座土山，就陷入曹军重围……

山下，曹操见关羽果然为忠义所感，落入圈套，大喜。下令围而不攻。之后，他唤来张辽向他交待：你与关羽相交甚厚，劳你上山说他来降。张辽为难：关羽宁肯战死也不会投降，末将浑身是嘴也说不动他啊。曹操授意：如果他非要战死，你可以指责他有“三罪，”三罪之后，再说“三便”……

山上，关羽正准备死战，忽见张辽背着两只酒葫芦策马而来。关羽问他，“文元兄是来相斗还是相助？”张辽笑说“都不是，在下特来与云长兄共谋一醉！……”两人各持一只酒葫芦畅饮。微醺中，张辽渐渐说起宰相厚爱之意。关羽豪迈道：待壶中酒尽，便请下山布阵。顺告曹宰相，关某先杀他三百将士，之后战死无憾！张辽说：此时此刻，死是易事，活才艰难。云长兄如果一死了之，其罪有三。关羽愕然，问“哪三罪？”张辽便把曹操交待的话儿一一道出：第一罪，刘关张桃园立誓同年同月同日死，如今刘备兵败却未知生死，如果他活着你却死去，岂不有负当年誓约？第二罪，刘备将二夫人托付于你，你自已快意一死，二夫人怎么办？难道让她们落入乱兵手中、沾污贞操么？第三罪，你们兄弟立志要匡扶汉室，如今枭雄未除，天下未定，你九泉之下何颜拜汉帝、见兄长？死有“三罪”说完，张辽又说生有“三便”：一可保二嫂平安，二不负桃园之誓，三可共扶汉室……关羽终于被张辽说动，同意不死，但提出三约：一者，只降汉帝，不降曹操；二者，曹部上下善待两位嫂嫂；三者，一旦得知刘备下落，无论天涯海角，便当辞去。“三者缺一，我战死不降！”

张辽归报曹操。曹操对关羽的前两约一口答应，对第三约犹豫不决，“日后他重归刘备，那我养关羽何用？”荀彧劝道：刘备待关羽无非厚恩而已，宰相如果恩典更厚，关羽必被感化。曹操醒悟：世人只知道曹某之威，岂知曹某之恩尤重于威！曹操当限下令退军三十里，以便让关羽回城禀报二嫂。程昱力谏不可“如果关羽乘机脱逃，那可是龙入大海。曹操自信道：这便是曹某第一道恩典，我相信关羽不会逃生。

关羽重归下邳，向二位嫂夫人禀报降汉之事，嫂夫人垂泣：一切凭叔叔做主。

关羽出城，向等候许久的曹操揖拜。曹操激动得几乎失态：我得关羽，足胜雄兵三十万啊！……关羽再次重申“日后但知兄长所在，即使赴汤蹈火也必前去，请宰相见谅”。曹操满口答应。