丛山峻岭中。诸葛亮的南征大军蜿蜒而行……忽报天子差遣使者前来，诸葛亮停车，见是马良之弟马谡。马谡说奉陛下之命，带了酒肉衣锦前来劳军。诸葛亮大喜，因为马谡是他最欣赏并信任的干才。当夜，诸葛亮在帐里和马谡饮酒交谈，方知李严已被天子调回成都，总揽政事。马谡此番前来还带来李严的一个亲信，此人暗行监军之职，每隔三日必修一封战报密送后主……诸葛亮苦笑道：李严担心我虚君自重啊。

诸葛亮征询马谡意见，如何对付蛮王孟获？马谡说：孟获倚仗山川险要，与朝廷为敌。丞相亲率大军南征，克敌易如反 掌。可你一走，他还会反叛。如此降降反反，何时是了？依臣之见，南征当以攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。让孟获知天命伏天威，从心底归顺朝廷，才能去南蛮之患。诸葛亮喜说：你和我想到一块去了！你索性不要回成都，留下做我的参军吧。马谡高兴领命，进一步说：我察丞相心思，不全在蛮王身上。制服蛮王，丞相成竹在胸，只用一只眼睛盯着就够了，另一只眼睛还要盯着成都。陛下年幼，容易被谗言左右，丞相要谨防身后的暗箭。诸葛亮苦笑一声：我脑后必须还有第三只眼睛，要时时盯着北方的司马懿哪！……

蛮王孟获召集三洞元帅，决定各率一路军，一起迎战南征军。为激励士气，孟获狡黠地提出：谁得胜，我就把洞主让他。激励各洞主为争功而抢战……不料他们战法早在诸葛亮意料之中，一战即败，三洞元帅和孟获全部被擒！

帐中，诸葛亮先唤上那几个洞主，善加抚慰，之后赐宴释放！暗中却把三洞主董荼留下，告诉他：如此为贼，终非长远之计。你要是愿为我效力，可保你做朝廷命官。董荼大喜……

最后，孟获在刀枪剑戟中押上。诸葛亮问他为何背反？孟获毫无惧色，不跪不揖。说两川之地本是南人所有，你们持强凌弱，自称为蜀国蜀帝。我等岂能心服？可惜此战我们大意，否则我会打进成都，也坐上帝位！诸葛亮笑赞他不光有霸气也有志气，说：你既然不服，我可以放你，好吗？孟获惊喜：你如敢放我，我会重整军马，和你决战！如果你有本事再抓了我，我必倾心拜服丞相。

诸葛亮当即放了孟获，帐中将领都感惊异。诸葛亮笑言：孟获如此可爱，倒是叫我喜欢啊！……

暮色笼罩皇城，到处禁卫森严。魏国四重臣：中军大将军曹真、镇东大将军陈群、抚军大将军司马懿、征东大将军曹休—— 在宦官的引领下，匆匆走进天子寝宫。龙榻上的曹丕气息奄奄：朕诏你们来，是为后事相托。朕生死已在旦夕之间……司马懿赶紧垂泣宽慰：主上多虑，好生休养数日，龙体必然康复。曹丕直言：前不久城墙崩塌，已是不祥之兆，你司马懿通天文天象，心里早就清楚，何必虚言宽慰？司马懿惊骇不敢再言。曹丕说：曹睿年幼，盼尔等倾心辅助幼主。朕也就死而无憾了……四重臣齐齐跪拜，各表忠心！曹丕书下遗诏后，令他们执诏退下。待他们远去后，曹丕突道：把司马懿喊来。

走到半路的司马懿重又回宫，跪在榻前。这时，只见刀斧手从帏后齐出，手中刀光闪亮。司马懿垂首待死，但曹丕却一言不发，终于他伸出一只手抓住司马懿的手，颤声：爱卿……拜托了！你去吧。

司马懿大哭而退。

临终前的曹丕吩咐宦官把宫里的乐师班喊来，他想再做一次诗人……稍倾，乐师班带着筝、瑟、箫、笛、埙进来。司礼官问：陛下想听哪一曲？曹丕想了想，说：朕的《燕歌行》。随着乐师的伴奏，一歌女绵绵唱起：秋风萧瑟天气凉，草木摇落露为霜，群燕辞归雁南飞，念君客游思断肠……

曹丕在歌声中死去……

叠出画面：曹丕葬礼……群臣朝贺曹睿登基……字幕：公元245年，曹丕死，曹睿继位，魏国进入司马懿时代。

孟获在泸水边遇到了残败的蛮兵。众兵又喜又惊，问大王如何能逃出虎口。孟获吹嘘：夜里被看押，挣脱绳索，把看守的几十个蜀兵全都杀了。行至路上，又宰杀了一员大将，名为常山赵子龙……众人惊喜声声，说大王真是神勇。孟获让人把附近洞主和酋长都找来，商议如何与诸葛亮亮斗法。孟获说：我想好了，诸葛亮其人太奸诈，不和他斗计。我们有山川泸水之险，眼看天热了，他们没船又缺粮草，就是硬耗也能把诸葛亮耗走。各洞主酋长纷纷称是，就在此时，马岱押着粮草来到蜀军营地……

曹睿首次登朝，司马懿就向曹睿递上辞呈，请求自贬职务，驻守边关西凉。曹睿犹豫：西凉是不毛之地，你为何要自我放逐？莫不是想远离朝廷？司马懿躬身颤声道：西蜀一旦犯境，那西凉就是第一线。臣预料，诸葛亮平定南蛮后，就会挥师北伐。臣深受皇恩，无以回报，只能御守西凉，尽忠报国。

响起曹睿内心独白（养虎狼在身边，不如驱往边关），他笑道：爱卿报国之心，朕深感欣慰。准奏！司马懿跪地谢恩。

 暮色沉沉，兵车由几个亲兵佑护，出城缓缓北去。儿子司马师看看车上的物品，说：父亲这个骠骑大将军，几同流刑犯！司马懿捻须而笑，慨叹说：我二十一岁进丞相府，魏公令我做“文学橼”，写词的。没想到啊，词没做完，人却能活着出来……

 派往魏国的细作将司马懿被魏帝放逐边关的消息报给诸葛亮，诸葛亮陷入沉思。一副将禀报夜渡泸水的请况，诸葛亮竟不知副将在说什么。最后追问：什么？泸水有毒？毒死了多少？副将说毒死了十七人，还有三匹马。诸葛亮沉吟而言：午夜转凉时，毒气或能消解？……这时马谡匆匆赶来，说他刚刚问过山中老叟，那老叟子夜时分气温转凉，毒气自解。人马渡河都没事。诸葛亮喜赞马谡：你总是能解我心中疑惑！

 月光下，几百木筏同时向对岸划去……这时，诸葛亮若有所思。马谡观察诸葛亮神情，问：丞相可有忧虑？诸葛亮说出心事：洛阳密报，曹睿刚刚即位就把司马懿贬去了西凉，做了雍、凉两地的兵马提督。马谡笑道司马之祸应当是丞相之喜啊。诸葛亮长叹：未必。西凉是北伐要津，司马懿脚趾头里都藏有韬略，此人非常人可比啊。日后我举兵北伐，必有一番恶斗。马谡说：丞相何不派个刺客，除掉司马懿。诸葛亮说：何需刺客，流言也可杀人，而且杀人不见血。我已经在魏国三城布下流言，布满猜忌，不用一兵，就可废了司马懿……马谡不信，说司马懿不近酒色，不贪钱财，深受曹氏父子的器重，怎会被谣言所伤？诸葛亮笑说：不是谣言而是流言！谣言是假的，流言则可假可真。司马懿之所以远赴西凉，是为了离京避祸。他不想让人知道他的真实用心，我偏要嚷嚷得让满天下人都知道！司马懿不贪酒色钱财，却有贪国大欲！这种贪最令魏帝猜忌，而主子的猜忌往往能要了臣下的命！……马谡叹：先生明见，但先生自己是否也有此虑呢？成都那里会不会也有先生的流言呢？……诸葛亮不由地一怔。

 孟获在山洞里大摆酒宴，请几个酋长看蛮姑表演的蛇舞。忽然一蛮兵来报，说赵子龙在山下叫阵。孟获大惊，众人则笑。董荼故做惊讶：赵子龙不是让你杀死了吗？孟获羞恼成怒，说：你们谁能退兵，我就把洞主让给他！董荼说：我能，不过要外加一个条件。孟获说什么条件都答应你。董荼说我要你的头。说罢一挥手，几个酋长一起动手，杀了孟获的两个卫士，把孟获捆起来……

 孟获再次被押进大营，诸葛亮犒劳了董荼等人，之后去帐外看锁在囚车里的孟获，笑问：你说过再落入我手就肯倾心降服。孟获叫屈：又不是你捉的，是我自家人反叛，我怎能服你？又说：就算我肯降，但我的手下人未必心服。你不如放我回去，我说服手下人一起归了你。诸葛亮说好吧，我相信你。诸葛亮叫人打开囚车，亲自送他到泸水边，又用船送他到对岸。船走出很远了，诸葛亮还在招手。……马谡心有难处，问诸葛亮：陛下要是知道一放再放，会有责怪，甚至会起疑心啊。诸葛亮问什么疑心？马谡说：比如“欺君抗旨、养寇自重”之类。诸葛亮说，后主不是曹睿，我也不是司马懿！

 魏宫早朝，华歆将邺城郡守的密报上呈曹睿，禀：邺城、虎丘等城都发现了司马懿募兵告示，街巷里的流言就更多了。曹睿问有什么流言？华歆说：司马懿功高震主，为陛下猜忌，被迫离京避祸，霸据西凉以自重……华歆提醒曹睿：太祖武帝曾经说过，司马懿鹰视狼顾，不可授以兵权。日久必酿为国祸。朝廷用司马懿掌雍、凉两地边兵，这是用虎狼来镇守国门啊！另有大臣王郎附和：司马懿通古今，知天象，深明韬略，善晓兵机，圣上若不早除，会酿出大灾变。大将军曹真却这司马懿辩护，说司马懿是先帝托孤重臣，忠诚不二。臣以为这等流言是诸葛亮离间计，想借陛下之手杀了司马懿。曹睿沉思说：此事永不再议。朕自有主张……