孙权向许昌上表，汉帝（即是曹操）赐恩，授刘备荆州牧，同时又命周瑜为南郡太守、程普为江夏太守……消息传至荆州，诸将皆喜。诸葛亮却隐然有忧，分析这又是周瑜计谋，其背后定还准备着什么用心。刘备安然归荆，让东吴赔了夫人又折兵，如果周瑜能咽得下这口气，那他就不是智勇冠绝的江东大都督了。

周瑜派吕蒙为使前去荆州，指责两家有约在先，荆州是借的，等刘备有了地盘就要还给东吴。现在刘备已被朝廷授为荆州牧，应尽快去取地盘自立。否则托以时日，天下人就都以为荆州真是刘备的了。刘备说现在北方曹操兵力强大，马上北伐的话如同以卵击石。吕蒙遵照周瑜之意建议刘备西取西川，因为刘彰昏聩，取之不难呀。刘备却闻言大哭，说刘璋是我同宗兄弟，一般都是汉朝骨肉，若要兴兵去取他城池，恐被世人唾骂；若要不取，则又还不了荆州，于妻舅面上又不好看，我着实在难以做人啊……

吕蒙回到柴桑，将结果报知周瑜，周瑜一脸愤怒的骂道，这个刘备真会装，说什么不忍向同宗兄弟下手，当初他刘备投靠刘表时，不也暗中勾结公子刘琦，暗行吞并，更何况西川刘璋？他让吕蒙再赴荆州，就说孙、刘两家，既结为亲，便是一家。若刘氏不忍去取西川，我东吴派大将领兵去攻打，取得西川时，以作嫁资交给刘备，让他们把荆州交还东吴。

诸葛亮识破了周瑜的假途灭虢之计。告诉刘备周瑜名义上攻取西川，实为荆州而来。他做好部署，决定给周瑜一个教训。刘备担心自己实力不够，诸葛亮告诉刘备，自己这大半年整军经武，已招募训练了八万士兵，为了不引起曹操和孙权的忌惮，对外一直保密。有这么多人马已经足以对付江东大军了。刘备大喜过望。

周瑜领兵西进，以为荆州没有防备，正准备攻城时，不料突然看见刘备早已布下无边无际的威武军阵，其兵甲军力大出周瑜意料！……这时诸葛亮却客客气气地送来犒军之物，为周瑜让道“西进”取西川……周瑜再次尝受痛苦的失败，深感生不如死。这时他旧伤复发，血迸身外。在回柴桑的路上，他令吕蒙抬着自己登上山顶，好再望一眼荆州。他伤感地说：只怕此生见不到东吴的旗帜插上荆州城头了。吕蒙悲伤大哭。